亚威股份：第五届董事会第二十五次会议决议公告2022-06-07
证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2022-020
江苏亚威机床股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次
会议于 2022 年 6 月 6 日下午 14:30 在江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园
公司会议室召开，本次会议由公司董事长冷志斌先生召集，会议通知于 2022 年
5 月 26 日以专人递送、传真、电话、电子邮件等方式送达给全体董事。本次会
议以现场及通讯方式召开，应参加会议董事 9 人，实际参加会议董事 9 人，其中
孙峰、王克鸿、蔡建、刘昕四位董事以通讯方式参加。公司监事会主席及高级管
理人员列席会议，会议由董事长冷志斌先生主持。本次会议的召集、召开符合《中
华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于签署附条件生效
的<股份认购协议>之<补充协议>的议案》
《关于签署附条件生效的<股份认购协议>之<补充协议>的公告》2022-022）
具体内容详见 2022 年 6 月 7 日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
2、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
同意本次非公开发行股票数量、价格及募集资金总额进行调整，具体调整内
容如下：
（1）发行价格和定价原则的调整
审议结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对
调整前：
本次非公开发行股票的价格为 7.12 元/股。公司本次非公开发行股票的定价
基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
调整后：
本次非公开发行股票的价格为 6.97 元/股。
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议
决议公告日，原发行价格为 7.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在定价基准
日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，发行价格作相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
2022 年 5 月 11 日，公司实施了 2021 年度利润分派方案，向股权登记日登
记在册的股东每 10 股派现金 1.50 元（含税）；不送红股；不以资本公积金转增
股本。
根据相关约定，本次非公开发行的发行价格相应调整，调整后的发行价格=
调整前的发行价格 7.12 元/股 - 每股派发的现金红利 0.15 元 = 6.97 元/股。
（2）发行数量的调整
审议结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对
调整前：
本次非公开发行股票数量为 11,134.4602 万股，非公开发行股票数量上限未
超过本次发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会关于本次非公开发行的核
准文件为准。全部由中车控股以现金认购。最终发行股票数量在上述范围内由股
东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
调整后：
本次非公开发行股票数量为 11,120.0756 万股，非公开发行股票数量未超过
本次发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会关于本次非公开发行的核准文
件为准。全部由中车控股以现金认购。最终发行股票数量在上述范围内由股东大
会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（3）募集资金总额及用途的调整
审议结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对
调整前：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 79,277.36 万元，扣除发行费用后
全部用于偿还有息负债和补充流动资金。
调整后：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 77,506.93 万元，扣除发行费用后
全部用于偿还有息负债和补充流动资金。
《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的公告》（2022-023）具体内容详
见 2022 年 6 月 7 日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
根据公司 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股
东大会审议。
3、以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于公司非公开发行 A
股股票预案（修订稿）的议案》
《关于非公开发行 A 股股票预案修订情况说明的公告》（2022-024）具体内
容详见 2022 年 6 月 7 日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《亚威股份非公开发行 A 股股票预案（修
订稿）》同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
根据公司 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股
东大会审议。
4、以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于公司非公开发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
《2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》
2022 年 6 月 7 日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
根据公司 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股
东大会审议。
5、以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于非公开发行 A 股
股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》
《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）
的公告》（2022-025）具体内容详见 2022 年 6 月 7 日公司指定信息披露媒体《证
券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
根据公司 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股
东大会审议。
6、以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于本次非公开发行 A
股股票涉及关联交易事项（修订稿）的议案》
《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项（修订稿）的公告》
（2022-026）具体内容详见 2022 年 6 月 7 日公司指定信息披露媒体《证券时报》、
《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
7、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于受让控股孙公司
股权暨关联交易的议案》
《关于受让控股孙公司股权暨关联交易的公告》（2022-027）具体内容详见
2022 年 6 月 7 日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
本议案关联董事冷志斌先生、施金霞女士回避表决。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第二十五次会议决议；
2、公司独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意
见；
3、公司独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司
董 事 会
二○二二年六月七日
