证券代码：002559          证券简称：亚威股份           公告编号：2022-049



                     江苏亚威机床股份有限公司
    关于签订《股份转让及表决权委托协议之终止协议》
                                的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

    江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月30日召开第五
届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于签订<股份转让及表决权委托协议
之终止协议>的议案》，决定与中车株洲投资控股有限公司（以下简称“中车控
股”）、江苏亚威科技投资有限公司（以下简称“亚威科技”）、潘恩海、朱鹏程、
王峻等相关方签订《关于江苏亚威机床股份有限公司之附生效条件的股份转让及
表决权委托协议之终止协议》（以下简称“股份转让及表决权委托协议之终止协
议”），该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容如下：

    一、《股份转让及表决权委托协议之终止协议》的内容

    （一）协议各方

    甲方1（出让方）：亚威科技

    甲方2（出让方）：潘恩海

    甲方3（出让方）：朱鹏程

    甲方4（出让方）：王峻

    甲方1、甲方2、甲方3、甲方4合称为甲方。

    乙方（受让方）：中车控股

    统一社会信用代码：91430200MA4L6X4D8H
    住所：湖南省株洲市天元区株洲大道898号高科总部壹号B座21、22层

    法定代表人：胡志军

    丙方：公司

    统一社会信用代码：913210007241938999

    住所：江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园

    法定代表人：冷志斌

    （二）协议内容

    鉴于：

    1. 2021年9月8日，甲方与乙方、丙方签订了一份《关于江苏亚威机床股份有
限公司之附生效条件的股份转让及表决权委托协议》（以下简称“股份转让及表
决权委托协议”），约定甲方有意将其所持上市公司合计5.4940%股份（以下简称
“标的股份”）转让给乙方；同时，为确保乙方控制权的稳定，甲方1拟将其所持标
的股份之外的其他一部分股份的表决权无条件、不可撤销的委托给乙方行使。

    2. 2021年9月8日、2022年6月6日，乙方与丙方签署了《江苏亚威机床股份有
限公司与中车株洲投资控股有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议》
及其补充协议（以下合称为“股份认购协议”） ，约定丙方拟发行股份（最终发行
数量以中国证监会核准的数量为准），乙方为丙方前述增发股份的唯一认购方。

    3. 2021年9月8日，甲方1、甲方2、甲方3与自然人冷志斌、施金霞、乙方、
丙方签署了一份《关于江苏亚威机床股份有限公司之公司治理框架协议》（以下
简称“公司治理框架协议”），其中鉴于条款1约定“甲方（中车株洲投资控股
有限公司）为国务院国资委管理的中央企业中国中车集团有限公司下属企业。甲
方经和乙方（江苏亚威科技投资有限公司、冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程）
协商，并征得丙方（江苏亚威机床股份有限公司）的决策机构同意，拟通过锁价
定增的方案取得丙方控制权，同时协议受让部分股权并接受部分委托表决权”；
鉴于条款3约定“乙方是丙方股东。乙方1同意将委托股份对应的表决权及提名、
提案权等除收益权和股份财产性权利之外的权利全权委托给甲方行使。乙方2、
乙方3、乙方4、乙方5在上市公司股东大会的决策事项中，始终与甲方保持一致
意见”。

    4. 截至本终止协议签署日，股份转让及表决权委托协议已成立，但尚未生
效。

    5. 经本终止协议各方协商一致，拟终止股份转让及表决权委托协议并相应
修改公司治理框架协议的相应内容。

    据此，本终止协议各方本着平等互利的原则，按照《中华人民共和国民法典》
《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件和深圳证
券交易所相关规则的规定，达成如下约定：

    1. 各方一致同意并确认，自本终止协议生效之日起，股份转让及表决权委
托协议即告终止，各方在股份转让及表决权委托协议项下的所有权利和义务即告
终止，对各方不再具有任何法律效力。各方之间不享受亦不承担基于股份转让及
表决权委托协议产生的任何权利、义务和责任，亦无需向任何一方支付任何补偿、
赔偿。

    2. 自本终止协议生效之日起，股份认购协议“鉴于”等条款中关于本终止协
议各方进行股份转让的相关约定、描述即告终止，不再具有任何法律效力。

    3. 甲方1、甲方2、甲方3、乙方、丙方一致同意公司治理框架协议鉴于条款
1修改为“1. 甲方为国务院国资委管理的中央企业中国中车集团有限公司下属企
业。甲方经和乙方协商，并征得丙方的决策机构同意，拟通过锁价定增的方案取
得丙方控制权”，并同意终止公司治理框架协议鉴于条款3，鉴于条款3不再具有
约束力。

    4. 本终止协议的订立、生效、履行、修改、解释和终止均适用中华人民共
和国法律。

    5. 本终止协议项下发生的及与本终止协议有关的任何争议应由双方协商解
决，如双方无法通过协商解决的，任何一方均有权向乙方住所地有管辖权的人民
法院提起诉讼。
    6. 本终止协议自甲方1的法定代表人或授权代表签字并加盖公章，以及甲方
2、甲方3、甲方4签字，以及乙方、丙方的法定代表人或授权代表签字并加盖公
章后成立并生效。

    7. 本终止协议正本一式陆份，每方各持一份，每份均具有同等法律效力。

    8. 本终止协议各方可以通过书面协议方式对本终止协议进行修改和补充，
各方关于本终止协议的修改协议和/或补充协议是本终止协议不可分割的组成部
分，具有与本终止协议同等的法律效力。

    9. 本终止协议项下的任何条款无效不影响本终止协议项下其他条款的法律
效力。

    上述《股份转让及表决权委托协议》、《股份认购协议》、《公司治理框架
协议》具体内容详见公司于2021年9月9日披露的《关于签订<股份认购协议>、<
股份转让及表决权委托协议>、<公司治理框架协议>暨公司控股股东、实际控制
人拟发生变更的提示性公告》（2021-063）。

    二、备查文件

    《股份转让及表决权委托协议之终止协议》




    特此公告。




                                             江苏亚威机床股份有限公司

                                                     董   事   会

                                              二○二二年八月三十一日