亚威股份：关于回购注销部分限制性股票的公告2022-09-30
证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号:2022-059
江苏亚威机床股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”、 “亚威股份”）于 2022 年 9
月 28 日召开了第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十九次会议，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司第三期限制性股票激励
计划中，3 名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象的主体资格，公司将对其
已获授但未解除限售的限制性股票合计 12.60 万股进行回购注销；鉴于 1 名激励对象
2021 年度个人业绩考核结果为“不合格”，公司将对其第三期限制性股票激励计划
第二个解除限售期对应的 2.40 万股进行回购注销。
综上，本次应回购注销限制性股票合计 15.00 万股，回购价格为 3.00 元/股（调
整后）。具体事项如下：
一、公司第三期限制性股票激励计划实施情况
1、2020 年 2 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会
第十八次会议，审议通过了《<江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要》等议案，公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有利于
公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等发表了意见。具体
内容详见公司 2020 年 2 月 20 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相
关公告。
2、2020 年 2 月 20 日至 2020 年 3 月 1 日，公司对本激励计划激励对象名单在巨
潮资讯网和公司 OA 系统进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。公
示期满后，监事会对授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2020 年 3 月 6 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《<江
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苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等议案，
并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，不存在内幕信息知情
人通过内幕信息买卖公司股票而不当得利情形。具体内容详见公司 2020 年 3 月 7 日
披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
4、2020 年 5 月 22 日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第
五次会议，审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划相关事项的议
案》、《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事及监事会发表了明确的同意意见。具体内容详见公司 2020 年 5 月 23 日
披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
5、2021 年 6 月 28 日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划回购价格的议
案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于第三期限制性股票激励计
划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事及监事会发表了明
确 的 同 意 意 见 。 具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 6 月 29 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
6、2021 年 7 月 13 日，公司召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票数量的议案》、
《关于调整第三期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售名单及数量的议
案》。公司独立董事及监事会发表了明确的同意意见。具体内容详见公司 2021 年 7
月 14 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
7、2022 年 9 月 28 日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议和第五届监事
会第二十九次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划回购价格的
议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于第三期限制性股票激励
计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事及监事会发表了
明 确 的 同 意 意 见 。 具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 9 月 30 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
1、根据公司《第三期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的
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相关规定：“激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不
作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进
行回购注销。”
鉴于公司第三期限制性股票激励计划中， 3 名激励对象因个人原因离职而不再具
备激励对象的主体资格，公司将对其获授的未解锁的限制性股票合计 12.60 万股进行
回购注销。
2、根据公司《激励计划》的相关规定：“激励对象当年实际可解锁的限制性股
票数量同时与其个人及所属组织上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象
个人及所属组织绩效考核结果确定，具体如下：
个人 高管/组织绩效考核评分
解锁比例 优 良 合格 不合格
优
个人
良 100% 80% 60% 0%
绩效
合格
结果
不合格 0%
个人当年可解除限售额度= 个人当年计划解除限售额度×个人解锁比例”“激励
对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。”
鉴于公司第三期限制性股票激励计划中，1 名激励对象 2021 年度个人业绩考核
结果为“不合格”，公司将对其第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期对应
的 2.40 万股限制性股票进行回购注销。
综上，本次应回购注销限制性股票共 15.00 万股，回购价格为 3.00 元/股（调整
后）。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
2021 年 6 月 29 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的公告》（2021-
040），2021 年 7 月 14 日，公司披露了《关于调整回购注销部分限制性股票数量的
公告》（2021-047），拟回购注销本次激励计划第一个解除限售期不符合解除限售
条件的 29.50 万股限制性股票。截至本公告披露日，上述股份注销事项尚未办理。
本次限制性股票回购注销事项合并上述股份注销事项后，公司股本结构变动如
下：
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单位：股
本次变
本次变动前 本次变动后
动增减
项目 （＋，
数量 比例 －） 数量 比例
其他
一、限售条件流通股/
74,843,918 13.48% -445,000 74,398,918 13.41%
非流通股
其中：高管锁定股 55,884,332 10.07% 55,884,332 10.08%
首发后限售股 9,932,086 1.79% 9,932,086 1.79%
股权激励限售股 9,027,500 1.63% -445,000 8,582,500 1.55%
二、无限售条件流通股 480,284,106 86.52% 480,284,106 86.59%
三、股份总数 555,128,024 100.00% -445,000 554,683,024 100.00%
注：1、本报表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
2、变动后具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。
3、本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、对公司业绩影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩、经营成果和股权分
布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司限制性股票
激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更
多价值。
五、独立董事意见
根据《激励计划》的相关规定，公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市
公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理（2022 年 7 月修订）》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，回
购原因、价格、数量合法合规。上述事项不会影响公司激励计划的继续实施，不会
影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意回购注销
部分限制性股票。上述事项须提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会经讨论审议，认为：公司对已获授但不符合解除限售条件的限制性股票
合计 15 万股进行回购注销，符合公司《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2022 年 7 月修订）》等法律法
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规和《激励计划》的相关规定。公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审
议程序符合相关规定，合法有效。监事会同意回购注销上述 15 万股限制性股票。
七、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，履
行了相应的程序；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及资金来源均符合
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关
规定；本次回购注销不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团
队的勤勉尽职。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过。
八、独立财务顾问意见
上海信公科技集团股份有限公司认为，公司第三期限制性股票激励计划第二次
解除限售及回购注销部分限制性股票事项已经履行了必要程序，符合《公司法》
《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理（2022 年 7 月修订）》等法律法规及《激励计划》的相关规
定，本次解除限售的激励对象均符合公司《激励计划》规定的解除限售所必须满足
的条件。本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，亚威股份不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根
据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相
关手续。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十九次会议决议；
3、公司独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
4、北京安杰（上海）律师事务所关于江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性
股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书；
5、上海信公科技集团股份有限公司关于江苏亚威机床股份有限公司第三期限制
性股票激励计划第二次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾
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问报告。
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司
董 事 会
二〇二二年九月三十日
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