亚威股份：上海信公科技集团股份有限公司关于江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划第二次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告2022-09-30
上海信公科技集团股份有限公司
关于
江苏亚威机床股份有限公司
第三期限制性股票激励计划
第二次解除限售及回购注销部分限制性股
票相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年九月
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 7
第四章 本次激励计划履行的审批程序 ................................ 8
第五章 本激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就情况 .. 10
一、本次限制性股票第二个限售期届满的说明 .............................. 10
二、本次限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明............... 10
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量....... 11
第六章 回购注销部分限制性股票的情况 ............................. 13
第七章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 14
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上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公科技集团股份有限公司接受委托，担任江苏亚威机床股份有限公司
（以下简称“亚威股份”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划
（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），
并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，在亚威股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供亚
威股份全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由亚威股份提供，亚威股份已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和
完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财
务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；亚威股份及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不
存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无
重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财
务顾问提请广大投资者认真阅读《江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票
激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对亚威股份的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任。
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上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
亚威股份、上市公司、公司 指 江苏亚威机床股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励 江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计
指
计划、本计划 划
《上海信公科技集团股份有限公司关于江苏亚威机床
股份有限公司第三期限制性股票激励计划第二次解除
本报告、本独立财务顾问报告 指
限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务
顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾
指 上海信公科技集团股份有限公司
问
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
限制性股票 指
部分权利受到限制的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含子
激励对象 指 公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核
心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售
有效期 指
或回购注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南》
业务办理（2022 年 7 月修订）》
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《公司章程》 指 《江苏亚威机床股份有限公司章程》
《江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励
《公司考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）亚威股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本次
股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划履行的审批程序
一、2020 年 2 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监
事会第十八次会议，审议通过了《<江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要》等议案，公司独立董事及监事会就本次激励计
划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等
发 表 了 意 见 。 具 体 内 容 详 见 公 司 2020 年 2 月 20 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、2020 年 2 月 20 日至 2020 年 3 月 1 日，公司对本激励计划激励对象名
单在巨潮资讯网和公司 OA 系统进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到任
何异议。公示期满后，监事会对授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行
了说明。
三、2020 年 3 月 6 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《<江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》
等议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，不存在内
幕信息知情人通过内幕信息买卖公司股票而不当得利情形。具体内容详见公司
2020 年 3 月 7 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
四、2020 年 5 月 22 日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事
会第五次会议，审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划相关事项
的议案》、《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》。公司独立董事及监事会发表了明确的同意意见。具体内容详见公司 2020
年 5 月 23 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
五、2021 年 6 月 28 日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划回购价格
的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于第三期限制性股票激励
计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事及监事会发表
了明确的同意意见。具体内容详见公司 2021 年 6 月 29 日披露于巨潮资讯网
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（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
六、2021 年 7 月 13 日，公司召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票数量的议案》、
《关于调整第三期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售名单及数量
的议案》。公司独立董事及监事会发表了明确的同意意见。具体内容详见公司 2021
年 7 月 14 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
七、2022 年 9 月 28 日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议和第五届
监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划回购
价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于第三期限制性
股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事及监
事会发表了明确的同意意见。具体内容详见公司 2022 年 9 月 29 日披露于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
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第五章 本激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条
件成就情况
一、本次限制性股票第二个限售期届满的说明
根据公司《第三期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关
规定，第二个解除限售期为自限制性股票授予完成日起 24 个月后的首个交易日
起至限制性股票授予完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除
限售比例为授予限制性股票总数的 30%。
本激励计划限制性股票的上市日期为 2020 年 6 月 3 日，本激励计划第二个
锁定期已于 2022 年 6 月 2 日届满。
二、本次限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
解锁条件 解锁条件成就情况说明
1、 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述情形，满足解锁
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情形，满足
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 解锁条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核： 公司2021年归属于上市公司股东
以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于 的扣除非经常性损益的净利润为
20%。 103,212,553.65元，剔除本次及其
上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣 他激励计划股份支付费用影响后
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除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计 为112,140,443.65元，较2019年增
划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 长了25.89%。因此，公司第二个解
除限售期业绩考核指标达标，满足
解除限售条件。
4、激励对象个人及组织层面绩效考核
激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同
时与其个人及所属组织上一年度的绩效考核挂钩，具 2021年，167名激励对象高管/组织
绩效考核结果均为“优”，个人考评
体比例依据激励对象个人及所属组织绩效考核结果
结果均为“合格”及以上，满足
确定，具体如下： 100%解除限售条件。
1名激励对象个人考评结果为“不
高管/组织绩效考核评分
个人 合格”，公司将对其第三期限制性
不合
解锁比例 优 良 合格 股票激励计划第二个解除限售期
格
对应的2.40万股进行回购注销，不
优
个人 纳入本次解除限售范围。
良 100% 80% 60% 0%
绩效
合格
结果
不合格 0%
综上所述，第三期激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据
公司 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司将按照激励计划的相关
规定办理解除限售的相关事宜。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的
激励计划不存在差异。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
根据公司《激励计划》的相关规定，第三期限制性股票激励计划第二个解锁
期可解锁的激励对象共 167 名，可解锁的限制性股票数量为 366.45 万股，占目
前公司股本总额 55,512.8024 万股的 0.6601%，具体如下：
获授的限制 本期可解除限售限 剩余未解除限售限
姓名 职务 性股票数量 制性股票的数量 制性股票的数量
(万股) （万股） （万股）
副董事长、副总经
施金霞 45.00 13.50 18.00
理、财务负责人
潘恩海 董事、副总经理 45.00 13.50 18.00
朱鹏程 董事、副总经理 45.00 13.50 18.00
童娟 董事会秘书 8.00 2.40 3.20
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中层管理人员、核心业务（技
1,078.50 323.55 431.40
术）人员（163 人）
合 计 1,221.50 366.45 488.60
注：上表中未包含 7 名已离职激励对象，其所持合计 42.10 万股未解锁限制性股票将由
公司回购注销；未包含 1 名 2021 年度个人业绩考核结果为“不合格”人员，其第二个限售
期对应的 2.40 万股限制性股票将由公司回购注销。
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第六章 回购注销部分限制性股票的情况
根据公司《激励计划》的相关规定：“激励对象合同到期且不再续约的或主
动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”
鉴于公司第三期限制性股票激励计划中，3 名激励对象因个人原因离职，而
不再具备激励对象的主体资格，公司将对其获授的未解锁的限制性股票合计
12.60 万股进行回购注销。
根据公司《激励计划》的相关规定：“激励对象当年实际可解锁的限制性股
票数量同时与其个人及所属组织上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对
象个人及所属组织绩效考核结果确定，具体如下：
个人 高管/组织绩效考核评分
解锁比例 优 良 合格 不合格
优
个人
良 100% 80% 60% 0%
绩效
合格
结果
不合格 0%
个人当年可解除限售额度= 个人当年计划解除限售额度×个人解锁比
例”“激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注
销。”
鉴于公司第三期限制性股票激励计划中，1 名激励对象 2021 年度个人业绩
考核结果为“不合格”，公司将对其第三期限制性股票激励计划第二个解除限售
期对应的 2.40 万股限制性股票进行回购注销。
综上，本次应回购注销限制性股票共 15.00 万股，回购价格为 3.00 元/股（调
整后）。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，亚威股份第三期限制性股票激励计划第二次解除限售
及回购注销部分限制性股票事项已经履行了必要程序，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《自律监管指南》等法律法规及《激励计划》的相关规定，本次解
除限售的激励对象均符合公司《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件。
本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，亚威股份不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相
关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关
手续。
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（本页无正文，仅为《上海信公科技集团股份有限公司关于江苏亚威机床股
份有限公司第三期限制性股票激励计划第二次解除限售及回购注销部分限制性
股票相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公科技集团股份有限公司
2022 年 9 月 28 日
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