北京安杰（上海）律师事务所

              关于

    江苏亚威机床股份有限公司

    第三期限制性股票激励计划

第二个解除限售期解除限售相关事宜

                之


           法律意见书




           二〇二二年九月
北京安杰（上海）律师事务所                                         法律意见书



                              北京安杰（上海）律师事务所
                             关于江苏亚威机床股份有限公司
                               第三期限制性股票激励计划
                     第二个解除限售期解除限售相关事宜之
                                      法律意见书


致：江苏亚威机床股份有限公司


     北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏亚威机床股份有限
公司（以下简称“公司”或“亚威股份”）的委托，就公司依据《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《江苏
亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或
“本次激励计划”）第二个解除限售期解除限售相关事宜（以下简称“本次解除限
售”）出具本法律意见。


     对本法律意见书，本所律师声明如下：


     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。


     （二）本所已得到亚威股份如下保证：亚威股份向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。


     （三）本所仅就公司本次解除限售相关法律事项发表意见，而不对公司本次解除



                                            1
北京安杰（上海）律师事务所                                               法律意见书



限售所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事
项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。


     本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。


     本所律师同意将本法律意见书作为亚威股份本次解除限售所必备的法律文件，随
其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。


     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：


     一、本次解除限售的批准与授权


     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售已取得如下
批准与授权：


     1．2020 年 2 月 18 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《<江苏亚威
机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<江苏亚
威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于
提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案。同日，公司独立董事发表了同意实施的独立意见。


     2．2020 年 2 月 18 日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《<江苏亚威机
床股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<江苏亚威
机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核
实<江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。


     3．2020 年 2 月 20 日至 2020 年 3 月 1 日，公司对拟激励对象的姓名和职务进行了
公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。
2020 年 3 月 2 日，公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司<第三期限制



                                           2
北京安杰（上海）律师事务所                                              法律意见书



性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见>的议案》，认为本次激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。


     4．2020 年 3 月 6 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《<江苏亚威机
床股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<江苏亚威
机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。


     5．2020 年 5 月 22 日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议
分别审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关
于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2020
年 5 月 22 日为限制性股票的授予日。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独
立意见。2020 年 6 月 4 日，公司披露了《关于第三期限制性股票激励计划授予完成的
公告》，限制性股票的上市日期为 2020 年 6 月 3 日。


     6．2021 年 6 月 28 日，公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十七次
会议分别审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于
回购注销部分限制性股票的议案》和《关于第三期限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。


     7．2021 年 7 月 13 日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十八次
会议分别审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票数量的议案》《关于调整第
三期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售名单及数量的公告》。同日，公
司独立董事发表了同意的独立意见。


     8．2022 年 9 月 28 日，公司第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十
九次会议分别审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划回购价格的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于第三期限制性股票激励计划第二个解
除限售期解除限售条件成就的议案》。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。


     因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2020 年第一次临时



                                          3
北京安杰（上海）律师事务所                                              法律意见书



股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理本次解
除限售的相关事宜；公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次解除限售尚需在
有关部门办理解除限售的相关手续。


     二、本次解除限售的情况


     （一）限售期已届满


     根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划限制性股票的第二个解除限售期为
“自限制性股票授予完成日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成日起 36
个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为 30%。


     如上所述，本次激励计划限制性股票的授予日为 2020 年 5 月 22 日，上市日为 2020
年 6 月 3 日，因此，公司本次激励计划限制性股票的第二个限售期已届满。


     （二）本次解除限售的条件已成就


     根据《激励计划》的相关规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计
划的激励对象获授的限制性股票方可解除限售：


     1．公司未发生以下任一情形：


     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；


     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；


     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；


     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；


                                          4
北京安杰（上海）律师事务所                                             法律意见书



     （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。


     根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，公司未出现上述情形，满足解除限
售的条件。


     2．激励对象未发生以下任一情形：


     （1）系单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女；


     （2）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


     （3）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


     （4）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；


     （5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


     （6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


     （7）中国证监会认定的其他情形。


     根据公司提供的相关文件，除 3 名激励对象离职外，本次解除限售的激励对象均
未出现上述情形，满足限制性股票解除限售的条件。


     3．公司层面业绩考核要求


     根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划限制性股票第二个解除限售期，公
司需满足的业绩考核要求为：以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于
20%。上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，
但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。


     根据公司提供的相关文件，公司 2021 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益


                                        5
北京安杰（上海）律师事务所                                               法律意见书



的净利润为 103,212,553.65 元，剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响后为
112,140,443.65 元，以 2019 年净利润为基数，公司 2021 年净利润增长率为 25.89%。


     因此，公司层面业绩考核情况满足本次解除限售的条件。


     4．个人层面绩效考核要求


     根据《激励计划》的相关规定，激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时
与其个人及所属组织上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人及所属组
织绩效考核结果确定，具体如下：
                                                高管/组织绩效考核评分
               个人解锁比例
                                        优        良         合格       不合格
                                  优
                                  良   100%       80%         60%        0%
       个人绩效结果
                                合格
                              不合格                     0%


     个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人解锁比例


     激励对象只有在解除限售期的上一年度组织绩效考核为“优”且个人绩效考核为
“合格”及以上时可按照本激励计划的相关规定对该解除限售期内可解除限售的全部
限制性股票申请解除限售；上一年度组织绩效考核为“良”且个人绩效考核为“合格”
及以上时则可对该解除限售期内可解除限售的 80%限制性股票申请解除限售；上一年
度组织绩效考核为“合格”且个人绩效考核为“合格”及以上时则可对该解除限售期
内可解除限售的 60%限制性股票申请解除限售；而上一年度组织绩效考核为“不合格”
则不能解除该限售期内可解除限售的全部限制性股票。激励对象考核当年不能解除限
售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。


     根据公司提供的相关文件，本次解除限售的激励对象共 168 人，其中，167 名激励
对象高管/组织绩效考核结果均为“优”，个人考评结果均为“合格”及以上，该 167
名激励对象本期解除限售系数均为 100%；1 名激励对象个人考评结果为“不合格”，
该名激励对象不能解除该限售期内可解除限售的全部限制性股票。


     （三）本次解除限售的激励对象及股票数量


                                         6
北京安杰（上海）律师事务所                                                        法律意见书



     本次符合解除限售条件的激励对象共计 167 人，可解除限售的限制性股票数量为
366.45 万股，占公司目前总股本的 0.6601%，具体情况如下：

                                                     本期可解除限售限   剩余未解除限售限制
                                获授的限制性股
   姓名              职务                            制性股票的数量       性股票的数量（万
                                  票数量(万股)
                                                         （万股）               股）
             副董事长、副总经
  施金霞                            45.00                 13.50               18.00
             理、财务负责人

  潘恩海       董事、副总经理       45.00                 13.50               18.00

  朱鹏程       董事、副总经理       45.00                 13.50               18.00

  童 娟          董事会秘书          8.00                  2.40                3.20

  中层管理人员、核心业务（技
                                   1,078.50               323.55              431.40
      术）人员（163 人）

             合 计                 1,221.50               366.45              488.60

    注：上表中未包含 7 名已离职激励对象，其所持合计 42.10 万股未解锁限制性股票将由公司回
购注销；未包含 1 名 2021 年度个人业绩考核结果为“不合格”人员，其第二个限售期对应的 2.40
万股限制性股票将由公司回购注销。


     经核查，本所律师认为，公司《激励计划》规定的限制性股票第二个限售期已届
满；本次解除限售的条件已成就；本次解除限售的激励对象与解除限售的股票数量符
合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次限制性
股票解除限售尚需在有关部门办理解除限售的相关手续。


     三、结论性意见


     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2020 年第一次临时
股东大会对董事会的授权，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次激励计划
限制性股票的第二个限售期已届满；本次解除限售的条件已成就；本次解除限售的激
励对象与股票数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的
相关规定；本次限制性股票解除限售尚需在有关部门办理解除限售的相关手续。


                                    （以下无正文）




                                                 7
北京安杰（上海）律师事务所                                                 法律意见书



（此页无正文，系《北京安杰（上海）律师事务所关于江苏亚威机床股份有限公司第

三期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事宜之法律意见书》之签章

页）




     本法律意见书于 2022 年 9 月 28 日出具，一式贰份，无副本。




北京安杰（上海）律师事务所（盖章）




负责人：                                     经办律师：


____________________                                      ____________________


       蔡    航                                                  徐   涛



                                                          ____________________



                                                                 徐良宇