江苏亚威机床股份有限公司
            独立董事关于第五届董事会第三十三次会议
                        相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体
股东及投资者认真、负责的态度，基于独立判断立场，审阅了公司董事会提供的
相关资料，就相关情况向公司进行了核查，现对公司第五届董事会第三十三次会
议审议的有关事项发表以下独立意见：

    一、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的独立意见

    经审阅《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》，对照上市公司
向特定对象发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，我们认
为：公司符合向特定对象发行股票的资格和各项条件；公司董事会在审议上述议
案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。我们同意该事项。

    二、关于本次向特定对象发行 A 股股票发行方案及预案的独立意见

    经审阅《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》和《关于公司向特
定对象发行 A 股股票预案的议案》，我们认为：本次向特定对象发行股票的方案切
实可行。本次发行后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东
的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为；公司董事
会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。我们
同意该事项。

    三、关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的独立
意见

    经审阅《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》，我们认为：本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金投资项目
用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司的长远
发展目标和股东利益。我们同意该事项。

     四、 关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案的独立意
见

     我们认为，公司编制的《向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》综
合考虑了产业政策、公司财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次向特定对
象发行股票的必要性，本次向特定对象发行股票定价的原则、依据、方法和程序
的合理性，以及本次向特定对象发行股票方案的公平性、合理性等事项，本次向
特定对象发行股票对公司原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措
施，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳
证券交易所及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意该事项，并同意将该议
案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

     五、关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司采取填补措施及相关承诺的独立意见

     经审阅《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施
的议案》，我们认为：公司关于向特定对象发行股票对即期回报摊薄影响的分析、
相关填补回报措施及相关主体的承诺符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求。我们同意该事项。

     六、关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的独立意见

     经审阅《关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》，我们
认为：公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法
规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现
了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东
的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该事项。

     七、关于签订《附生效条件的非公开发行股份认购协议及其补充协议之补充
协议（一）》的独立意见
    公司签署附条件生效的《附生效条件的非公开发行股份认购协议及其补充协
议之补充协议（一）》合法、有效，无损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为
和情况，不会对上市公司独立性构成影响。我们同意该事项。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《江苏亚威机床股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三
十三次会议相关事项的独立意见》之签署页）




   独立董事：




           王克鸿                蔡   建             刘   昕




                                                     二〇二三年三月二日