亚威股份：关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告2023-03-02
证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2023-005
江苏亚威机床股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法
规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者
利益，公司就本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）对即期回报可
能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设、前提
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如
下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大不利变化。
2、假设本次发行于 2023 年 9 月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以深交
所审核通过、中国证监会同意注册发行后的实际完成时间为准。
3、假设本次发行股票数量为 11,120.0756 万股，募集资金总额为 77,506.93
万元（不考虑发行费用的影响）。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，
仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金
总额、发行股票数量。
4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以截至《江苏亚威机床股份
有 限 公司亚威股份向特定对象发行 A 股股票预案》出具日 ，公司总股本
555,128,024 股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本
发生的变化。
5、截至本公告出具日，公司 2022 年度审计工作尚未完成，根据公司业绩预
告，预计 2022 年度归属于上市公司股东净利润为人民币 600 万元至 900 万元，
归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为人民币-1,200 万元至-1,800 万
元。假设按 2022 年度业绩预告区间平均值测算，即 2022 年度归属于上市公司
股东净利润为 750 万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为
-1,500 万元。
6、假设公司 2023 年度扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的净利润与
2022 年度相比分别按以下三种情况进行测算：（1）较上年增长 10%；（2）与
上年持平；（3）较上期下年 10%。非经常性损益保持不变。
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
8、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务
状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
9、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润
之外的其他因素对主要财务指标的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司
2023 年每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日/2023 年
项目
/2022 年（预测） 发行前 发行后
总股本（万股） 55,512.80 55,512.80 66,632.88
本次发行募集资金总额（万元） 77,506.93
本次发行股份数（万股） 11,120.0756
情形一：2023 年扣除非经常损益前归属于上市公司股东的净利润较 2022 年增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（万
750.00 825.00 825.00
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公
-1,500.00 -1,425.00 -1,425.00
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.01 0.02 0.01
扣非后基本每股收益（元/股） -0.03 -0.03 -0.02
稀释每股收益（元/股） 0.01 0.01 0.01
扣非后稀释每股收益（元/股） -0.03 -0.03 -0.02
情形二：2023 年扣除非经常损益前归属于上市公司股东的净利润与 2022 年持平
归属于上市公司股东的净利润（万
750.00 750.00 750.00
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公
-1,500.00 -1,500.00 -1,500.00
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.01 0.01 0.01
扣非后基本每股收益（元/股） -0.03 -0.03 -0.03
稀释每股收益 0.01 0.01 0.01
扣非后稀释每股收益 -0.03 -0.03 -0.03
情形三：2023 年扣除非经常损益前归属于上市公司股东的净利润较 2022 年下降 10%
归属于上市公司股东的净利润（万
750.00 675.00 675.00
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公
-1,500.00 -1,575.00 -1,575.00
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.01 0.01 0.01
扣非后基本每股收益（元/股） -0.03 -0.03 -0.03
稀释每股收益 0.01 0.01 0.01
扣非后稀释每股收益 -0.03 -0.03 -0.03
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现
一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次发行
募集资金在扣除相关发行费用后，拟全部用于偿还有息负债和补充流动资金，预
计本次发行后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但在公司总
股本和净资产规模增加的情况下，未来偿还银行借款和补充流动资金给公司带来
的效益难以准确测量，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本增加的幅度，
公司每股收益和净资产收益率在短期内可能存在被摊薄的风险。敬请广大投资者
理性投资，并注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2022 年及 2023
年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回
报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高
公司的经营能力及核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性
和可行性。具体分析详见《江苏亚威机床股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目为偿还有息负债和补充流动资金，有助于公司优化资
本结构，增强公司抗风险能力，从而进一步改善公司的经营状况和盈利水平，有
利于公司现有业务的持续发展。
本次募集资金投资项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、
市场等方面的储备。
五、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，
确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确
保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司
可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制
度》。公司本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建
立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监
管募集资金按照承诺用途和金额使用。同时，本次发行募集资金到账后，公司将
根据相关规定，定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的
商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资
金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的
各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）进一步提升公司治理水平
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努
力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公
司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面
预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地
控制公司经营和管控风险。
（四）在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分
配和决策机制，更好地维护上市公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》等规定，结合上市公司的实际情况，公司在《公司章程》
中规定了利润分配政策的决策机制和程序。未来公司将严格执行公司分红政策，
在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小
股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股
东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、
提高公司未来的回报能力。
六、公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国
证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权
益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不得无偿或以不公开条件向其他单位或者个人输送利益，也不
得采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺勤勉尽责，严格按照公司内部管理要求，避免不必要的职务消
费行为，并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作。
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
6、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺将严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能
够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定
履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成
损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》已
经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过。
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司
董 事 会
二○二三年三月二日
