亚威股份：第五届董事会第三十三次会议决议公告2023-03-02
证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号:2023-002
江苏亚威机床股份有限公司
第五届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次
会议于2023年2月28日下午14:00在江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园公
司会议室召开，本次会议由公司董事长冷志斌先生召集，会议通知于2023年2月
24日以专人递送、传真、电话、电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议以现
场及通讯方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，其中孙峰、朱
鹏程、王克鸿三位董事以通讯方式参加会议。公司监事会主席及高级管理人员列
席会议，会议由公司董事长冷志斌先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华
人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公
司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》。
2023年2月17日，《上市公司证券发行注册管理办法》等法规正式实施，上市
公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化。根据中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，对照上市公司向特定对象发行股票
的资格和有关条件，公司董事会对公司实际经营情况和相关事项认真进行了自查
和论证，据此确认公司符合现行法律法规及规范性文件关于上市公司向特定对象
发行股票的各项规定，具备向特定对象发行股票的各项条件和资格。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。
根据公司2021年第二次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会授权，本
议案无需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定及股东大会授权，按照
全面实行股票发行注册制的相关要求，公司对非公开发行股票方案进行了更新，
制定了本次向特定对象发行股票方案，具体内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（2）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行股票的方式，在深交所审核通过、中国证
监会同意注册发行后选择适当时机发行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为中车株洲投资控股有限公司（以下简称“中车控股”）。
发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（4）发行价格和定价原则
本次发行股票的价格为 6.97 元/股。
公司本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公
告日，原发行价格为 7.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发
行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
发行价格作相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
2022 年 5 月 11 日，公司实施了 2021 年度利润分派方案，向股权登记日登
记在册的股东每 10 股派现金 1.50 元（含税）；不送红股；不以资本公积金转增
股本。
根据相关约定，本次发行的发行价格相应调整，调整后的发行价格=调整前
的发行价格 7.12 元/股-每股派发的现金红利 0.15 元=6.97 元/股。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（5）发行数量
本次发行股票数量为 11,120.0756 万股，发行股票数量未超过本次发行前公
司总股本的 30%，全部由中车控股以现金认购。最终发行数量以中国证监会关于
本次发行的注册批复文件为准。
按照发行对象的认购股数及本次发行价格计算，发行对象拟认购股数和金额
如下：
序号 发行对象 拟认购股数（万股） 拟认购金额（万元）
1 中车控股 11,120.0756 77,506.93
注：发行对象拟认购金额＝发行价格×各发行对象拟认购股数
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权
事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
Q1=Q0*(1+N)
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量；N 为每股送股或转增股本数；Q1
为调整后的本次发行股票数量；调整后认购股数量不足 1 股的余数作舍去处理。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（6）限售期
中车控股认购的本次发行的股份，自发行结束之日起 18 个月内不得转让，
但如果中国证监会或深圳交易所另有规定的，从其规定。发行对象基于本次发行
所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份
亦应遵守前述股份锁定安排。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所
的有关规定执行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（7）募集资金总额及用途
本次发行股票募集资金总额不超过 77,506.93 万元，扣除发行费用后全部用
于偿还有息负债和补充流动资金。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（8）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发
行后的股份比例共享。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（9）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（10）本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票相关议案之
日起十二个月内。
2022年9月16日，经发行人2022年第二次临时股东大会审议通过，本次发行
决议有效期自原有效期届满之日起延长十二个月至2023年9月26日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。
根据公司2021年第二次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会授权，本
议案无需提交公司股东大会审议。
3、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公
司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定及股东大会授权，公司对《江
苏亚威机床股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》进行了更新，
编制了《江苏亚威机床股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》。
《向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告》（2023-004）、《江苏亚
威机床股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》详见2023年3月2日公司指定
信 息 披 露 媒 体 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。
根据公司 2021 年第二次临时股东大会、2022 年第二次临时股东大会授权，
本议案无需提交公司股东大会审议。
4、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公
司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公
司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次
向特定对象发行股票事项编制了《江苏亚威机床股份有限公司向特定对象发行A
股股票方案的论证分析报告》。
《江苏亚威机床股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报
告》详见2023年3月2日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公
司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
2023年2月17日，《上市公司证券发行注册管理办法》等法规正式实施，上市
公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化。根据中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，公司对《江苏亚威机床股份有限公
司非公开发行A股股票之募集资金使用可行性分析报告（修订版）》进行了更新，
编制了《江苏亚威机床股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行
性分析报告》。
《江苏亚威机床股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行
性分析报告》详见2023年3月2日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。
根据公司 2021 年第二次临时股东大会、2022 年第二次临时股东大会授权，
本议案无需提交公司股东大会审议。
6、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于向
特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。
《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公
告》（2023-005）详见2023年3月2日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国
证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
根据公司 2021 年第二次临时股东大会、2022 年第二次临时股东大会授权，
本议案无需提交公司股东大会审议。
7、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于本
次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》。
《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的公告》（2023-006）
详见2023年3月2日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。
根据公司 2021 年第二次临时股东大会、2022 年第二次临时股东大会授权，
本议案无需提交公司股东大会审议。
8、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于签
订<附生效条件的非公开发行股份认购协议及其补充协议之补充协议（一）>的
议案》。
《关于签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议及其补充协议之补充协
议（一）>的公告》（2023-007）详见2023年3月2日公司指定信息披露媒体《证券
时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。
9、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于提
请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的
议案》。
公司 2021 年第二次临时股东大会、2022 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事
宜的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相
关事宜有效期的议案》，鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等法规于 2023
年 2 月 17 日正式实施，上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等
发生了变化。根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，公司
调整了本次向特定对象发行股票相关股东大会授权事项的表述。具体如下：
鉴于公司申请本次向特定对象发行 A 股股票，提请股东大会授权董事会在
本次向特定对象发行决议有效期内办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规、规范性文件及证券监管部门的有关规定和股东
大会决议，办理本次向特定对象发行的申报和实施事宜，以及根据证券监管部门
的要求修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行相关的各项文件；
（2）按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况确定发行时间、发
行对象、最终发行价格和数量、发行起止时间、具体认购办法、认购比例及与本
次向特定对象发行股票有关的其他具体事宜；
（3）决定并聘请参与本次向特定对象发行的保荐机构、主承销商、审计机
构、法律顾问等中介机构；
（4）确定和签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不
限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、与认购对象签订股份认购协议
或股份认购协议之补充协议、募集资金三方监管协议等；
（5）根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在不改变募集资金投资项
目的前提下，对募集资金投资项目拟投入金额进行调整；
（6）办理本次向特定对象发行募集资金投资项目有关事宜，签署募集资金
投资项目运行过程中的重大合同和重要文件；
（7）在本次向特定对象发行完成后，按照发行的实际情况对《公司章程》
规定的与注册资本、股本相关的条款进行修改并办理工商变更登记；
（8）在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行难以实施、或虽然
可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变化
时，可酌情决定本次向特定对象发行方案延期实施，或者按照新的向特定对象发
行政策继续办理本次向特定对象发行事宜；
（9）在本次向特定对象发行完成后，办理申请本次向特定对象发行股票在
深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和挂牌
上市等相关事宜；
（10）在法律、法规允许的前提下，办理与本次向特定对象发行相关的其他
事宜；
（11）本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效（2022 年 9 月 16
日，经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过，本次发行决议有效期自原有
效期届满之日起延长十二个月至 2023 年 9 月 26 日）。
根据公司 2021 年第二次临时股东大会、2022 年第二次临时股东大会授权，
本议案无需提交公司股东大会审议。
10、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知公告》（2023-008）详见2023
年3月2日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
公司第五届董事会第三十三次会议决议；
独立董事关于第五届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见；
独立董事关于第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司
董 事 会
二〇二三年三月二日
