证券代码：002559             证券简称：亚威股份          公告编号：2023-006



                    江苏亚威机床股份有限公司

关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易基本情况

    江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向特定对象发行股
票的方式，向中车株洲投资控股有限公司（以下简称“中车控股”）发行 11,120.0756
万股股票，发行价格为 6.97 元/股，募集资金总额不超过人民币 77,506.93 万元。
2022 年 6 月 6 日，公司与中车控股签署了附条件生效的《股份认购协议》之《补
充协议》；2023 年 2 月 28 日，公司与中车控股签署了《附生效条件的非公开发
行股份认购协议及其补充协议之补充协议（一）》。

    本次发行完成后，中车控股将持有公司 11,120.0756 万股股票，占本次发行
完成后公司总股本的 16.69%，享有表决权比 16.69%。中车控股可实际支配的公
司表决权数量明显高于公司其他股东，足以对公司股东大会的决议产生较为重大
的影响。中车控股将成为公司的控股股东，中国中车集团有限公司（以下简称“中
车集团”）成为公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规
定，中车控股认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。

    根据公司 2021 年第二次临时股东大会、2022 年第二次临时股东大会的授权，
上述事项经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。

    本关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组、不构成重组上市，因涉及向特定对象发行股票，尚需获得深交所审核通过、
中国证监会同意注册发行。

    二、关联方基本情况
     1、关联方概况

     公司名称：中车株洲投资控股有限公司

     注册地址：湖南省株洲市天元区株洲大道 898 号高科总部壹号 B 座 21、22
层

     法定代表人：胡志军

     注册资本：92,823.27 万元

     成立日期：2016 年 10 月 19 日

     经营范围：以自有资产进行机电、能源、交通、节能、物联网产业的投资（不
得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及
财政信用业务）及相应的技术开发、技术转让、技术推广；企业管理咨询；自有
资产管理；自营和代理各类商品及技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品和技术除外）；机电产品、金属材料销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）

     中车控股不属于失信被执行人。

     2、中车控股的股权控制关系

     中车控股的股权控制关系如下：




     3、中车控股主营业务情况
    中车控股聚焦智能制造、新能源、金属成型和旅游交通等领域，提供智能装
备、智能制造系统集成、工业软件、高功率储能系统、金属材料锻件（车轴、电
机转轴、盾构刀具）、景区游览车等产品和服务。

    4、简要财务报表

    中车控股最近一期的简要财务数据如下：

                                                                     单位：万元
                 项目                      2022 年 1-6 月 /2022 年 6 月 30 日
                总资产                                                331,763.67
                总负债                                                154,906.97
              所有者权益                                              176,856.71
               营业收入                                                54,493.96
               营业利润                                                   643.16
               利润总额                                                   656.08
                净利润                                                    810.34

   注：上述财务数据未经审计。

    5、与公司的关联关系说明

    本次发行完成后，中车控股将持有公司 11,120.0756 万股股票，占本次发行
完成后公司总股本的 16.69%，享有表决权比 16.69%。中车控股可实际支配的公
司表决权数量明显高于公司其他股东，足以对公司股东大会的决议产生较为重大
的影响。中车控股将成为公司的控股股东，中车集团成为公司的实际控制人。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中车控股认购本次向特定对象发行
的股票构成关联交易。

    三、交易标的基本情况

    （一）交易标的

    本次关联交易的交易标的为中车控股拟认购的公司本次向特定对象发行股
票 11,120.0756 万股。

    （二）关联交易价格确定的原则

    本次向特定对象发行股票的价格为 6.97 元/股。
    公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次
会议决议公告日，原发行价格为 7.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在定价
基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，发行价格作相应调整。2022 年 5 月 11 日，公司实施了 2021 年度利
润分派方案，向股权登记日登记在册的股东每 10 股派现金 1.50 元（含税）；不
送红股；不以资本公积金转增股本。

    根据相关约定，本次向特定对象发行的发行价格相应调整，调整后的发行价
格=调整前的发行价格 7.12 元/股-每股派发的现金红利 0.15 元=6.97 元/股。

    四、附生效条件的向特定对象发行股份认购协议、补充协议的主要内容

    详见公司 2021 年 9 月 9 日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于签订<股份认购协议>、<股份转让及表决权委托
协议>、<公司治理框架协议>暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性
公告》（2021-063）；2022 年 6 月 7 日披露的《关于签署附条件生效的<股份认购
协议>之<补充协议>的公告》（2022-022）；2023 年 3 月 2 日披露的《关于签订<
附生效条件的非公开发行股份认购协议及其补充协议之补充协议（一）>的公告》
（2023-007）。

    五、关联交易的目的以及对公司的影响

    1、促进股东结构转型，推动上市公司长期持续发展

    亚威股份系原地方国有企业改制而来，股权结构较为分散，自 2014 年 3 月
2 日至今，无控股股东及实际控制人。期间公司坚持完善治理体系，提升治理能
力，保证了经营业绩的稳健成长。从长期稳定发展考虑，公司上市后也一直在寻
求股东结构的转型，希望引入有实力的投资者，导入优质资源。

    通过本次发行股票引入中车控股，其作为有底蕴的产业投资和运营方，成为
上市公司的控股股东后，将在尊重金属成形装备行业的专业性、维持核心团队稳
定的同时，推动上市公司长期健康快速发展。
    2、发挥产业协同效应，加速上市公司业务规模成长

    “十四五”期间，亚威股份坚持深入推进产业转型升级、加速规模效益增长
的双轮驱动发展战略，以推动规模效益的高质量发展为目标，持续提高钣金机床
高端主机、卷板加工机械、金属材料激光加工设备、工业机器人等主力业务市场
占有率，加速推进钣金自动化、精密激光加工设备、工业互联网平台等成长业务，
积极培育压力机、半导体检测设备、OLED 发光材料、光刻胶核心主材等种子业
务，打造“2+1+1”大产业板块。

    通过本次发行股票，中车集团成为公司的实际控制人。中车集团将以其多元
化的产业布局、强大的资源整合和供应链掌控能力，为上市公司的产品创造市场
需求和创新验证场景，有助于上市公司更好的获取资源和政策支持，助力上市公
司规模效益高质量发展。

    3、增强资金实力，巩固上市公司行业优势地位

    公司在金属成形机床行业深耕 40 多年，从 1976 年的第一代折弯机开始，通
过持续的技术引进、消化吸收再创新，公司的产品竞争力和品牌影响力不断提升，
主力产品数控折弯机、数控转塔冲床、卷板机械生产线在细分领域都位居行业龙
头。在中国机床工具工业协会金属成形机床分会重点联系企业中，公司规模效益
稳居前三。在稳固和提升公司金属成形机床在折剪冲钣金加工类的设备市场占有
率基础上，积极布局伺服压力机及自动化业务，跨入更广阔的市场空间，充分发
挥金属成形机床产品和技术优势，坚定不移地推进公司金属成形机床产业做强、
做大，促进公司行业地位的稳步提升。

    通过本次发行股票募集资金，将进一步增强公司资金实力，为公司新兴业务
发展增效提速，公司以金属成形机床既有的市场份额、客户群体和业务理解深度
为优势，通过转化原有用户、市场以及技术，推动公司既有产品的深度应用和新
产品的推广，进一步提升公司的竞争优势。

    4、优化资本结构，增强上市公司抗风险能力

    由于公司产品主要为金属成形机床、激光加工装备、智能制造解决方案，下
游客户需求差异较大，一般采用先订单后生产等定制化模式，同时付款模式采用
收取客户部分预付款，产品出厂发运及安装调试后再收取部分合同款项。近年来
受宏观经济去杠杆的影响，实际付款周期通常长于合同约定的期限，因此公司应
收账款及存货会随着公司销售规模增长而出现较快增长。2018 年末、2019 年末、
2020 年末、2021 年末、2022 年 6 月末，公司应收账款及存货合计账面价值分别
为 8.15 亿元、7.90 亿元、9.02 亿元、12.56 亿元、13.26 亿元，应收账款及存货
账面价值持续增长，对公司营运资金占用持续增加。同时公司 2019 年完成收购
LIS Co., Ltd 21.96%的股份成为其第一大股东，公司资产负债率显著提高，2022
年 6 月末达到 53.24%，公司的财务风险有所增加。

    通过本次发行股票，上市公司的总资产及净资产规模将相应增加，募集资金
将用于补充公司营运资金，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强
公司抵御风险的能力。

    六、独立董事意见

    1、独立董事事前认可意见

    本次向特定对象发行 A 股股票，能进一步优化公司资本结构，提高公司抗
风险能力，进一步扩展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力。本次向
特定对象发行的方案、预案、论证分析报告、可行性分析报告、补充协议及涉及
的关联交易事项均符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规及《公司章
程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别
是非关联股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。

    2、独立董事意见

    经审阅《关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》，
我们认为：公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法
律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施
体现了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体
股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该
事项。

    七、备查文件
   （一）公司第五届董事会第三十三次会议决议；

   （二）公司第五届监事会第三十三次会议决议；

   （三）公司独立董事关于第五届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可
意见；

   （四）公司独立董事关于第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意
见。



   特此公告。




                                            江苏亚威机床股份有限公司

                                                     董 事 会

                                                二○二三年三月二日