证券代码：002559             证券简称：亚威股份             公告编号:2023-020


                         江苏亚威机床股份有限公司
               关于 2023 年度日常关联交易预计的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

 记载、误导性陈述或重大遗漏。

        一、公司日常关联交易基本情况

        （一）日常关联交易概述

     江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”或“亚威股份”）于 2023 年
 4 月 22 日召开了第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于 2023 年度日
 常关联交易预计的议案》。根据业务经营发展的实际需求，2023 年公司预计与关
 联方中国中车集团有限公司及其控股企业（以下简称“中车集团”） 发生日常关
 联交易金额为 5,000 万元，与关联方曼弗莱德智能制造（江苏）有限公司（以下
 简称“曼弗莱德”）发生日常关联交易金额为 5,000 万元。关联董事吉素琴女士就
 该事项回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见及独立意
 见。

     根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易事项
 在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。本次预计关联交易事项不构
 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部
 门批准。

        （二）预计 2023 年日常关联交易类别和金额

                                                                        单位：万元

                                                             截至披露
                                         关联交易   预计金
关联交易类别    关联人    关联交易内容                       日已发生    上年发生金额
                                         定价原则     额
                                                               金额
                           金属成形机床、
                 中车集
                           激光加工装备、    市场定价      5,000        352         1,517.6
向关联人销售       团
                             工业机器人等
  产品、商品
                 曼弗莱
                             工业机器人      市场定价      5,000         0         4,019.13
                   德


     （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

                                                                               单位：万元

                                                                   实际发
                                                     实际发生
关联交易类              关联交   实际发生   预计金                 生额与
               关联人                                额占同类                 披露日期及索引
    别                  易内容     金额       额                   预计金
                                                     业务比例
                                                                   额差异

                        金属成
                          形机                                              《关于 2022 年度
                        床、激                                             日常关联交易预计
               中车集
                        光加工   1,517.6    8000        0.67%      -81.03% 的公告》（2022-0
                 团
                        装备、                                             04）详见巨潮资讯
                        工业机                                                     网
                        器人等

向关联人销              精密激                                              《关于增加 2022
售产品、商     LIS 及   光加工                                             年度日常关联交易
    品         其控股   设备及    146.84    10,000      1.86%      -98.53% 预计的公告》（20
               子公司   核心零                                             22-013）详见巨潮
                          部件                                                  资讯网

                                                                            《关于增加 2022
                                                                           年度日常关联交易
               曼弗莱   工业机
                                 4,019.13   5,000       38.35%     -19.62% 预计的公告》（20
                 德       器人
                                                                           22-013）详见巨潮
                                                                                资讯网

                        精密激                                              《关于增加 2022
向关联人购     LIS 及   光加工                                             年度日常关联交易
买产品、商     其控股   设备及   2,387.35   5,000       28.16%     -52.25% 预计的公告》（20
    品         子公司   核心零                                             22-013）详见巨潮
                          部件                                                  资讯网

               公司与关联方 2022 年度日常关联交易预计是基于业务开展情况和市场需求及价
公司董事会
               格进行的初步判断，以可能发生业务的上限金额进行预计。受到市场因素影响，
对日常关联
               导致关联交易实际发生额与预计的金额存在较大的差异。公司 2022 年度发生的
交易实际发
               日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易根据市场原则定价，公允、合
生情况与预
               理，没有损害公司及中小股东的利益。
计存在较大
差异的说明

公司独立董
事对日常关
             公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于市场需求和业务开展进度的判断，
联交易实际
             较难实现准确预计，因此与实际发生情况存在一定的差异。公司 2022 年发生的
发生情况与
             各类日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易根据市场原则定价，公允、
预计存在较
             合理，没有损害公司及中小股东的利益。
大差异的说
    明


     二、关联方介绍和关联关系

     （一）中车集团

     公司名称：中国中车集团有限公司

     住所：北京市丰台区芳城园一区 15 号楼

     法定代表人：孙永才

     统一社会信用代码：91110000710929930X

     注册资本：2,300,000 万元

     成立时间：2002 年 7 月 1 日

     经营范围：授权范围内的国有资产和国有股权经营管理、资本运营、投资及
 投资管理、资产管理及资产受托管理；交通和城市基础设施、新能源、节能环保
 装备的研发、销售、租赁、技术服务；铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路
 起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修
 理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，
 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
 活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

     股东：国务院国有资产监督管理委员会（持股 100%）

     截至 2022 年 9 月 30 日，中车集团资产总额为人民币 53,242,331 万元、资
 产净额为人民币 19,453,834 万元，2022 年三季度营业收入为人民币 14,147,129
 万元、净利润为人民币 720,781 万元。
    履约能力分析：关联人不属于失信被执行人，经营状况稳定良好，具有履约
能力。

    公司正在推进向特定对象发行 A 股股票事项，发行对象为中车控股，发行
完成后中车控股将持有公司 11,120.0756 万股股票，占本次发行完成后公司总股
本的 16.69%，享有表决权比 16.69%。中车控股可实际支配的公司表决权数量明
显高于公司其他股东，足以对公司股东大会的决议产生较为重大的影响。中车控
股将成为公司的控股股东，中车集团成为公司的实际控制人。因此，中车集团是
公司的关联方，公司与中车集团的交易构成关联交易。

    （二）曼弗莱德

    公司名称：曼弗莱德智能制造（江苏）有限公司

    统一社会信用代码：91320583MA1WLWT04P

    住所：昆山市玉山镇南淞路 111 号 B2 厂房

    法定代表人：郑风华

    成立时间：2018 年 5 月 29 日

    注册资本：4142.2813 万元

    经营范围：研发、组装、加工、销售工业用机器人及工业自动化设备；计算
机软件设计、开发和销售并提供相关售后服务，销售自产产品；从事与本企业生
产的同类产品及机器人系统的批发、货物及技术的进出口业务；上述产品的技术
服务、售后服务和其他相关配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动） 一般项目：新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用
（不含危险废物经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）

    主要股东：昆山华瑞企业管理服务中心（有限合伙）持股 29.62172%，江苏
亚威科技投资有限公司持股 13.35665%

    截至 2022 年 12 月 31 日，曼弗莱德资产总额 31,808.28 万元，净资产 5,400.98
万元，营业收入 16,403.17 万元，净利润 420.12 万元（未经审计）。
    履约能力分析：关联人不属于失信被执行人，上述关联方过往的交易过程中
有良好的履约和支付能力，双方履约具有法律保障。

    公司董事吉素琴女士任曼弗莱德董事，因此，曼弗莱德是公司的关联方，公
司与曼弗莱德的交易构成关联交易。本次审议吉素琴女士作为关联董事回避表决。

    三、关联交易的主要内容

    （一）关联交易定价原则和定价依据

    公司与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企
业同等对待，公司与关联方之间的关联交易，遵循公平公正的市场原则，以市场
价格为基础协商确定，不存在损害公司和广大股东利益的行为。

    （二）关联交易协议签署情况

    公司与关联交易各方将根据生产经营的实际需求，与关联方在本次授权范围
内签订合同进行交易。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    上述关联交易为公司与关联方的正常业务往来，有利于公司业务的发展。公
司与关联方进行的关联交易，严格遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公
司和股东权益的情形，对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，亦不会影响
公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

    五、独立董事的事前认可意见及独立意见

    1、独立董事的事前认可意见

    我们认为：公司本次预计的关联交易，属于公司及子公司的日常经营活动，
相关预计额度是根据公司及子公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行
的合理预测。公司及子公司根据交易模式、交易条件等因素，参考市场价格的定
价政策与其协商确定交易价格，并依据交易双方签订的相关合同进行交易，交易
定价公允，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。综上，我们
同意将《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》提交至公司第五届董事会第
三十四次会议审议。董事会在审议上述议案时关联董事吉素琴女士应当回避表决。
     2、独立董事的独立意见

     我们认为：公司关联交易预计事项与公司生产经营相关，交易有利于公司的
生产经营。公司及子公司根据交易模式、交易条件等因素，参考市场价格的定价
政策与其协商确定交易价格，并依据交易双方签订的相关合同进行交易，符合市
场原则；且公司及子公司对上述日常关联交易不存在依赖，不影响公司独立性，
亦不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，符合中国证监会和
深圳证券交易所的有关规定。 本议案的决策程序、表决过程及表决结果符合有
关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会在审议此项
涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决，不存在损害公司及全体股东特别是
中小投资者利益的情形。我们同意该事项。

     六、备查文件

     1、第五届董事会第三十四次会议决议

     2、第五届监事会第三十四次会议决议

     3、公司独立董事关于第五届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意
见

     4、公司独立董事关于第五届董事会第三十四次会议相关事项的专项说明和
独立意见



     特此公告。




                                            江苏亚威机床股份有限公司

                                                   董   事   会

                                             二○二三年四月二十五日