江苏亚威机床股份有限公司
                     独立董事 2022 年度述职报告

    本人蔡建作为江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独
立董事，2022 年度严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》规
定，忠实履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权
利，出席了公司 2022 年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，充分发挥
自己作为独立董事的作用，维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。

    根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》有关要求，现将 2022 年度担任独立董事的履职
情况汇报如下：

    一、2022年度出席董事会及股东大会的次数及投票情况

    （一）出席公司董事会会议情况

    2022 年度，我参加了 11 次董事会会议。在召开董事会之前，能够主动获取作出决
议所需要的资料和信息，认真审阅公司各项议案。会议上认真审议每个议案，积极参
与讨论并提出建议和意见。本着勤勉务实、客观审慎和诚信负责的态度，我对董事会
所有议案在经过充分了解后，全部投了赞成票，无反对和弃权票。

    （二）出席股东大会情况

    2022 年度，我参加了 4 次股东大会，我作为公司独立董事出席了会议。股东大会
的召集、召开程序、表决方式、表决程序符合相关法律和《公司章程》的相关规定，没
有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。

    二、2022年度发表独立意见的情况

    （一）2022 年 1 月 11 日，本人就公司第五届董事会第二十二次会议审议的有关
事项发表以下事前认可意见和独立意见：

    事前认可意见：公司本次预计的关联交易，属于公司及子公司的日常经营活动，
相关预计额度是根据公司及子公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行的合理
预测。公司及子公司根据交易模式、交易条件等因素，参考市场价格的定价政策与其
协商确定交易价格，并依据交易双方签订的相关合同进行交易，交易定价公允，不存
在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。综上，我们同意将《关于 2022 年
度日常关联交易预计的议案》提交至公司第五届董事会第二十二次会议审议。

    独立意见：

    1、关于 2022 年度日常关联交易预计的的独立意见

    我们认为：公司关联交易预计事项与公司生产经营相关，交易有利于公司的生产
经营。公司及子公司根据交易模式、交易条件等因素，参考市场价格的定价政策与其
协商确定交易价格，并依据交易双方签订的相关合同进行交易，符合市场原则；且公
司及子公司对上述日常关联交易不存在依赖，不影响公司独立性，亦不存在损害公司
及全体股东特别是中小投资者利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关
规定。

    本议案的决策程序、表决过程及表决结果符合有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的有关规定，公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，不存在损害公
司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。基于上述情况，我们一致同意该事项。

    2、关于 2021 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的独立意见

    公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于市场需求和业务开展进度的判断，
较难实现准确预计，因此与实际发生情况存在一定的差异。公司 2021 年发生的各类日
常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有
损害公司及中小股东的利益。

    （二）2022 年 3 月 29 日，本人就公司第五届董事会第二十三次会议审议的有关
事项发表以下事前认可意见和独立意见：

    事前认可意见：

    1、关于续聘会计师事务所的事前认可意见

    我们认为，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2021 年度审计
机构期间严格遵循《中国注册会计师审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关
政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了审计机构的责任
和义务。我们同意继续聘任苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年
度审计机构，同意将该议案提交公司第五届董事会第二十三次会议审议。

    2、关于增加 2022 年度日常关联交易预计的事前认可意见

    我们认为：公司本次预计的关联交易，属于公司及子公司的日常经营活动，相关
预计额度是根据公司及子公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行的合理预
测。公司及子公司根据交易模式、交易条件等因素，参考市场价格的定价政策与其协
商确定交易价格，并依据交易双方签订的相关合同进行交易，交易定价公允，不存在
损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。综上，我们同意将《关于增加
2022 年度日常关联交易预计的议案》提交至公司第五届董事会第二十三次会议审
议。董事会在审议上述议案时关联董事冷志斌先生、施金霞女士、吉素琴女士应当回
避表决。

    独立意见：

    1、对公司 2021 年度审计报告的独立意见

    公司 2021 年度审计报告真实、全面地反映了公司的财务状况；公司 2021 年度财
务报告的编报符合上市公司相关的会计准则，董事会履行了诚信义务；经认真审核，
我们未发现 2021 年度审计报告中存在遗漏、虚报等误导公司或其他股东的情形，同
意对外披露。

    2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况的专项说明和独立
意见

    经对公司 2021 年度控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况进行了
认真的核查，认为：

    （1）公司真实、准确、完整地反映了报告期内公司及子公司与关联方资金往来
情况，公司子公司及附属子公司对于公司资金的占用是基于业务发展需要形成的，且
报告期内不存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的情形，不存在损害
公司及公司股东的情形。

    （2）公司及子公司没有提供任何对外担保，也不存在以前年度发生并累计至
2021 年 12 月 31 日的对外担保情形，截止 2021 年 12 月 31 日，公司（含对子公司）
及子公司担保余额为 0 元。

    3、关于 2021 年度利润分配预案的独立意见

    我们认为：公司 2021 年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司
的持续稳定健康发展，我们同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将预案提请
股东大会审议。

    4、关于 2021 年度内部控制评价报告的独立意见

    公司内部控制体系符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内
部控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行，在所有重大方面满足了风险有效
控制的要求。公司《2021 年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控制的基本
情况，符合公司内部控制的现状。

    5、关于续聘会计师事务所的独立意见

    经核查，我们认为：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资
格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。因此，
我们同意继续聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机
构。

    6、关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的独立意见

    公司及子公司本次使用闲置自有资金进行现金管理，符合《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等规定，有利于提高资金使用效率，不会
影响主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合相关法律法规。我们同意公司及
子公司使用闲置自有资金进行现金管理的余额不超过人民币 6 亿元，在上述额度
内，资金可以滚动使用；单个投资产品的投资期限不超过 12 个月。公司及子公司应
严格遵守审慎投资原则，选择银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期的投资品
种，以及进行结构性存款、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管
理。

    7、关于增加 2022 年度日常关联交易预计的独立意见

    我们认为：公司增加关联交易预计事项与公司生产经营相关，交易有利于公司的
生产经营。公司及子公司根据交易模式、交易条件等因素，参考市场价格的定价政策
与其协商确定交易价格，并依据交易双方签订的相关合同进行交易，符合市场原则；
且公司及子公司对上述日常关联交易不存在依赖，不影响公司独立性，亦不存在损害
公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的
有关规定。 本议案的决策程序、表决过程及表决结果符合有关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关
联董事回避表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。我们同
意将该事项提交公司股东大会审议。

    （三）2022 年 6 月 6 日，本人就公司第五届董事会第二十五次会议审议的有关
事项发表以下事前认可意见和独立意见：

    事前认可意见：

    1、关于调整非公开发行相关事项的事前认可意见

    本次非公开发行 A 股股票及签订附条件生效的《股份认购协议》之《补充协
议》，能进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，进一步扩展公司发展空
间，提高公司的长期可持续发展能力。本次非公开发行的方案、预案、可行性分析报
告、补充协议及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 修订）等法律、法规及
《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东
特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。

    2、关于受让控股孙公司股权暨关联交易的事前认可意见

    我们认为：公司本次受让控股孙公司股权，增加了公司对亚威艾欧斯的持股比例，
有利于公司在精密激光领域业务发展战略目标的加速实现，对公司的战略转型、长远
发展和企业效益将产生积极影响。交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，交
易定价公允，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。综上，我们同
意将《关于受让控股孙公司股权暨关联交易的议案》提交至公司第五届董事会第二十
五次会议审议。董事会在审议上述议案时关联董事冷志斌先生、施金霞女士应当回避
表决。

    独立意见：
    1、对《关于签署附条件生效的<股份认购协议>之<补充协议>的议案》的独立意见

    公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的《股份认购协议》之《补充协议》
合法、有效，无损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司
独立性构成影响。因此，我们同意该议案内容。

    2、对《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A
股股票预案（修订稿）的议案》的独立意见

    经审阅《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》和《关于公司非公开发行
A股股票预案（修订稿）的议案》，我们认为：

    （1）本次非公开发行股票的方案切实可行。本次发行后有利于增强公司的持续盈
利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中
小股东利益的行为；

    （2）公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》
规定。

    因此，我们同意该议案内容。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，该议
案无需提交股东大会审议。

    3、对《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的
议案》的独立意见

    本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金投资项目用途符合国家相关
政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司的长远发展目标和股东利益。
因此，我们同意该议案内容。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，该议案无
需提交股东大会审议。

    4、对《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）
的议案》的独立意见

    公司就本次调整后的非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了分析并提
出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺，符合
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，符合公司实际经营情况和持
续性发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我
们同意该议案内容。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交股
东大会审议。

    5、对《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项（修订稿）的议案》的独
立意见

    公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司
章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关
联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害
公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案内容。根据公司2021
年第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交股东大会审议。

    6、对《关于受让控股孙公司股权暨关联交易的议案》的独立意见

    公司本次受让控股孙公司股权，符合公司业务发展的需要，有利于提升公司竞争
力；本次关联交易事项表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；相
关内容符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公
开、公正的原则，定价公允，不存在损害公司利益的情形。因此，我们同意公司本次关
联交易事项。

    （四）2022 年 6 月 20 日，本人就公司第五届董事会第二十六次会议审议的有关
事项发表以下事前认可意见和独立意见：

    事前认可意见：公司向控股孙公司提供财务资助是在不影响自身正常经营的情况
下进行的，有助于保证控股孙公司经营业务发展对资金的需求，有利于降低公司的整
体融资成本，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们
同意公司将本议案提交公司第六届董事会第二十六次会议审议，审议过程中关联董事
冷志斌先生、施金霞女士、吉素琴女士、潘恩海先生、朱鹏程先生应回避表决。

    独立意见：

    1、对《关于注销无锡汇众投资企业（有限合伙）2016、2017年度应补偿股份的议
案》的独立意见
    公司本次注销有利于保障公司的合法权益，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。独立董事同意该事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    2、对《关于调整公司回购专用证券账户剩余股份用途并注销的议案》的独立意见

    公司本次调整回购专用证券账户股份用途并注销是结合公司实际情况和发展战略，
基于公司可持续发展的价值增长考虑，符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规的有
关规定，审议程序合法合规，不会对公司债务履行能力、持续经营能力等产生重大影
响，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意
该事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    3、对《关于对控股孙公司提供财务资助的议案》的独立意见

    公司向控股孙公司提供财务资助是在不影响自身正常经营的情况下进行的，有助
于保证控股孙公司经营业务发展对资金的需求，有利于降低公司的整体融资成本。本
次财务资助收取资金使用费，提供财务资助行为符合相关法律法规的规定，表决程序
合法、有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。同意公司向
控股孙公司提供财务资助。

    （五）2022年8月21日，本人就公司第五届董事会第二十七次会议审议的有关事项
发表以下独立意见：

    经对公司2022年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况
进行了认真的核查，认为：

    （1）公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，报告期内，公司没有为股东、
实际控制人及其关联方、公司控股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供
担保，没有发生违反规定的担保事项。

    （2）报告期内，公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监会、深交所的规定，
关联方之间发生的资金往来都属于经营性往来，规模较小且价格公允，不存在与规定
相违背的情形。公司不存在控股股东占用公司资金的情况。

    （六）2022年8月30日，本人就公司第五届董事会第二十八次会议审议的有关事项
发表以下事前认可意见和独立意见：
    事前认可意见：

    1、关于签订《股份转让及表决权委托协议之终止协议》的事前认可意见

    该协议系双方真实的意思表示，协议内容及签订程序均符合相关法律法规的规
定，该事项符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东、
特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将相关议案提交公司董事会审议。

    2、关于延长公司非公开发行股票决议有效期及授权董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事宜有效期的事前认可意见

    该事项有利于推进非公开发行股份事项的顺利进行，不会损害公司和全体股东、
特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司将相关议案提交公司董事会审议。

    独立意见：

    1、关于签订《股份转让及表决权委托协议之终止协议》的独立意见

    该协议系双方真实意思表示，协议内容合法，不存在损害公司及股东、特别是中
小股东利益的情形。董事会会议表决程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章
程》的规定。我们同意相关议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    2、关于延长公司非公开发行股票决议有效期及授权董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事宜有效期的独立意见

    公司延长本次非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会办理本次非公开发行
股票相关事宜有效期的事项，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形，该事项的审议履行了必要的法律程序，符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及
其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。同意延长上述期限，并同意将相关
议案提交公司股东大会审议。

    （七）2022年9月28日，本人就公司第五届董事会第二十九次会议审议的有关事项
发表以下独立意见：

    1、关于调整第三期限制性股票激励计划回购价格的独立意见

    公司本次限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2022 年 7 月修订）》等
法律法规和规范性文件及《江苏亚威机床股份有限公司第三期限制性股票激励计划》
的相关规定，审议程序合法、合规，未损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意
公司对限制性股票回购价格的调整。经本次调整，公司第三期限制性股票激励计划回
购价格为 3.00 元/股。

    2、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

    根据《激励计划》的相关规定，公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公
司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理
（2022 年 7 月修订）》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，回购
原因、价格、数量合法合规。上述事项不会影响公司激励计划的继续实施，不会影响
公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意回购注销部分限
制性股票。上述事项须提交公司股东大会审议。

    3、关于第三期限制性激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就有关事项的
独立意见

    根据《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理 （2022 年 7 月修订）》等法律法规和规范性文件及公司《激励计划》、《第三期
限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司本次可解除限售的激励对
象主体资格合法、有效，符合解除限售的资格条件，有利于加强公司与激励对象之间
的紧密联系，强化共同持续发展理念，有利于保持公司核心员工稳定，促进公司长远
稳健发展。公司激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括解除限售期
限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的
利益。因此，我们同意公司第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期限制性股票
解除限售事项的安排。

    （八）2022年11月7日，本人就公司第五届董事会第三十一次会议审议的有关事项
发表以下独立意见：

    公司为控股孙公司提供业务合同履约担保是为满足其业务开展的实际需求，支持
其业务发展，符合公司的整体利益。本次担保事项不会对公司的正常运作和业务发展
产生不利影响。不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。本次
担保事项的决策程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、
有效。综上，我们同意公司本次担保事项。
    （九）2022年11月30日，本人就公司第五届董事会第三十二次会议审议的有关事
项发表以下事前认可意见和独立意见：

    事前认可意见：本次受让江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）合伙
份额暨关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法
律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及
其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。

    独立意见：公司本次受让江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）合伙
份额暨关联交易事项的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价
方式公平、公允；该项关联交易的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司通过本次交易可以增加对
江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）的持有比例，进一步以内涵式发展
与外延式发展双轮驱动公司跨越式成长，提升公司综合竞争力，有利于公司长期发展。
我们同意将该事项。

    三、对上市公司进行现场调查的情况

    作为公司独立董事，本人在 2022 年内积极有效地履行了独立董事职责，会同其他
董事和公司高级管理人员，多次到公司进行现场调查，重点对公司的生产经营状况、
管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查，与公司有关
人员进行沟通交流，了解情况，并进行现场调查，获取做出决策所需的资料，累计工
作时间超过 10 天。

    四、任职董事会专门委员会的工作情况

    本人作为公司第五届董事会审计委员会主任委员和战略决策委员会委员、提名委
员会委员，严格按照《审计委员会议事规则》、《战略决策委员会议事规则》和《提名委
员会议事规则》，参加专门委员会日常会议，对相关事项进行审议和表决，强化董事会
决策功能，履行了自身职责。

    五、在保护投资者权益方面所做的其他工作

    （一）行使独立董事特别职权情况

    2022 年度，本人未行特别职权，包括提议召开董事会、向董事会提请召开临时股
东大会、提议聘用或解聘会计师事务所、聘请外部审计咨询机构对公司进行审计等。

    （二）公司治理结构及经营管理的调查情况

    2022 年，本人对公司治理及经营管理情况尽职调查，凡经股东大会及董事会决议
的重大事项，都事先对公司提供的资料进行认真审核，了解具体情况。跟踪了解董事
会决议执行情况、公司的生产经营、关联交易、投资项目的进度和信息披露等情况。
还充分利用公司每次在当地召开董事会和股东大会的时机，与相关人员沟通和查阅有
关资料，及时了解公司日常经营情况和可能产生的经营风险，并提出建议。同时，对
董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责。

    （三）公司信息披露情况

    在 2022 年度公司日常信息披露工作中，本人及时审阅公司相关公告文稿，对公司
信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小
股东的权益。

    （四）学习和提高业务素质情况

    加强自身学习，通过认真学习相关法律法规和规章制度，不断加深对相关法律法
规，尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面内容的认
识，加强对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护社会公众股股东权益的思想
意识。

    六、本人联系方式

    邮箱： 18805173868@163.com




                                                        蔡建

                                                二○二三年四月二十五日