北京市两高律师事务所
关于河南通达电缆股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：河南通达电缆股份有限公司
北京市两高律师事务所（下称“本所”）接受河南通达电缆股份有限公司(以
下简称“发行人”、“通达股份”或“公司”)之委托，担任发行人本次非公开
发行股票的专项法律顾问，本所现根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司
证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》
及《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、行政法规和规范性文件的相关规定, 按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，就发行人本次非公开发行实施过程及认购对象合规性
出具本法律意见书。如无特别说明，本专项法律意见书中有关用语的含义与《北
京市两高律师事务所关于河南通达电缆股份有限公司非公开发行股票的法律意
见书》《北京市两高律师事务所关于河南通达电缆股份有限公司非公开发行股票
的律师工作报告》《北京市两高律师事务所关于河南通达电缆股份有限公司非公
开发行股票的补充法律意见书》《北京市两高律师事务所关于河南通达电缆股份
有限公司非公开发行股票的补充法律意见书（一）》中相同用语的含义相同。
第一部分 律师声明事项
1、为出具本法律意见书，本所律师对本次非公开发行实施过程涉及的相关
事项进行了审查，包括查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的相关文
件（包括但不限于证监许可[2020]1626号、发行人关于本次非公开发行的相关股
东大会决议、董事会决议、《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》等书
面材料），并向发行人及海通证券就与本次发行相关的若干事项进行了必要的查
询。在前述审查及询问过程中，本所律师得到发行人如下保证：公司已经提供了
本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口
头证言，并保证其所提供文件资料及证言的真实性、准确性和完整性，不存在任
何遗漏或隐瞒或误导；其所提供的文件资料的副本或复印件与原件相符，文件的
签署人，业经合法授权并有效签署该等文件。
本所律师适当地见证了发行人《认购邀请书》的发出、认购人《申购报价单》
接收、本次发行的发行价格、发行对象及分配股数的确认、《缴款通知书》的发
出过程。
2、本所律师系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家
正式公布、实施的法律、行政法规和规范性法律文件，并基于本所律师对该等事
实的了解和对该等法律、行政法规和规范性法律文件的理解出具本法律意见书。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
3、本所律师仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，并不对有关
审计、验资、投资决策等发表评论。本所律师在本法律意见书中对有关评估报告、
验资报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准
确性做出任何明示或暗示的保证，但本所律师尽到一般注意义务。
4、本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意发行人按
证监会的审核要求，在其为报备本次非公开发行情况之目的而向证监会报送的相
关文件中，部分或全部引用本法律意见书的意见及结论。
5、本法律意见书仅供发行人于本次非公开发行后，按照《证券发行与承销
管理办法》第二十七条规定向证监会报送相关文件之目的使用，未经本所律师同
意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书随其他报送材料一起上报，
2
并依法对所出具的法律意见承担责任。
第二部分 正 文
一、本次非公开发行的授权和批准
1、发行人于2020年4月7日召开了第四届董事会第十五次会议。会议审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方
案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募
集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报
及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专
项报告的议案》等与本次非公开发行有关的相关议案,并同意于2020年4月24日召
开2020年第一次临时股东大会(下称“2020年第一次临时股东大会”)审议上述议
案。
2、2020年4月24日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，本次股东大会
采用现场表决与网络表决相结合的方式，审议通过了如下与本次非公开发行有关
的决议：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票
方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票
募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回
报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的
专项报告的议案》。
3、2020年8月4日，中国证监会向发行人核发《关于核准河南通达电缆股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1626号），核准发行人以非
公开发行方式发行不超过133,156,830股新股。批文有效期截止至2021年7月28
日。
根据上述，本所律师认为，发行人就本次非公开发行不超过133,156,830股
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新股，募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数）并在深圳证券交易所上市
交易，已根据《证券法》《公司法》、证监会相关规范性文件和《河南通达电缆
股份有限公司章程》（下称“发行人章程”）的规定，获得所有必要的内部决策
程序的批准和发行监管机关的核准，具备实施发行的条件。
二、本次非公开发行过程和发行结果的合规性
海通证券担任通达股份本次非公开发行的保荐机构（主承销商）。经查验本
次非公开发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程
如下：
（一）本次非公开发行的询价对象
根据海通证券的电子邮件发送记录等文件，2020年9月17日，发行人和主承
销商共向99家机构及个人以电子邮件及快递的方式发送了《认购邀请书》及其附
件《申购报价单》等认购邀请文件。其中包括剔除发行人控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关联方、保荐机构（主承销商）及其关联方后发
行人的前20名股东、25家证券投资基金管理公司、10家证券公司、6家保险机构
投资者、报送发行方案前（8月24日）提交认购意向书的31名投资者、方案报送
日（8月24日）至发行启动前（9月17日）新增的提交认购意向书的12名投资者，
并剔除重复计算部分。
经查验，本次发行《认购邀请书》真实、准确、完整的记载了本次发行的发
行对象选择、认购价格确定及股份配售的具体规则和时间安排等内容。
基于上述，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合
法有效；《认购邀请书》的发送对象符合《实施细则》第二十三条及《管理办法》
《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合通达股
份股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件。
（二）本次非公开发行的申购报价情况
2020年9月22日，经本所律师见证，在《认购邀请书》所确定的接收申购报
价单时间内（2020年9月22日9:00至12:00），发行人和主承销商共收到15家投资
者回复的《申购报价单》及相关附件。经核查，全部15家提交报价的投资者均在
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认购邀请书发送名单范围内。上述参与认购的对象均按照《认购邀请书》的要求
提交了《申购报价单》。参与申购的对象中，5家为证券投资基金管理公司无需
缴纳保证金，其余10名申购对象按照《认缴邀请书》的要求足额缴纳了保证金。
参与认购的15家投资者申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购
邀请书》的约定，申购报价合法有效。主承销商根据前述情况簿记建档。
申购报价单的具体情况如下表：
单位：元/股、元、万元
序 申购价格 申购金额 保证金到账
认购对象全称 认购对象类型
号 （元/股） （万元） 情况
上海宁泉资产管理有限公司-
1 宁泉致远 39 号私募证券投资 其他投资者 8.01 3,000 200 万到账
基金
2 张多贵 自然人 9.45 2,000 200 万到账
3 安信证券资产管理有限公司 证券公司 8.86 7,200 200 万到账
4 广发基金管理有限公司 基金公司 9.12 2,000 免缴保证金
东营玲珑金山股权投资基金
5 其他投资者 8.00 2,000 200 万到账
(有限合伙)
6 兴证全球基金管理有限公司 基金公司 7.95 3,390 免缴保证金
7 国泰基金管理有限公司 基金公司 8.10 14,000 免缴保证金
8.51 10,000
8 中庚基金管理有限公司 基金公司 8.01 16,000 免缴保证金
7.96 22,000
上海铂绅投资中心(有限合 8.58 2,000
9 伙)--铂绅二十一号证券投资 其他投资者 8.28 2,200 200 万到账
私募基金 8.00 2,500
湖南轻盐创业投资管理有限
10 公司-轻盐智选 2 号私募证券 其他投资者 8.11 2,080 200 万到账
投资基金
11 创金合信基金管理有限公司 基金公司 8.01 2,000 免缴保证金
上海通怡投资管理有限公司-
12 其他投资者 8.15 2,000 200 万到账
通怡百合 7 号私募基金
9.58 2,000
13 国信证券股份有限公司 证券公司 9.05 4,000 200 万到账
8.51 6,000
南方天辰(北京)投资管理有限
14 公司-南方天辰景丞价值精选 其他投资者 9.80 2,000 200 万到账
2 期私募证券投资基金
南方天辰(北京)投资管理有限
15 其他投资者 9.80 2,000 200 万到账
公司-南方天辰景丞价值精选
5
3 期私募证券投资基金
注：根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金公司免缴履约保证金外，其余参与
本次认购的对象均需缴纳履约保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为200万
元。
本所律师认为，通达股份收到的上述有效申购文件符合《认购邀请书》的要
求：上述进行有效申购的认购对象具备相关法律法规及《认购邀请书》所规定的
认购资格。
（三）本次非公开发行的价格确定
经查验，本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首
日（2020年9月18日）。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易
日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20
个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于7.95
元/股。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中
确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，结合本次发行募集资
金金额的要求，确定本次非公开发行股票的发行价格为8.01元/股，发行股数
74,906,367股，募集资金总额599,999,999.67元，按照《认购邀请书》中规定的
确定发行价格、发行对象及分配股票的程序和规则，发行对象依次按“价格优先、
认购金额优先、认购时间优先”的原则获配。
（四）本次非公开发行的配售情况
2020年9月22日12：00申购结束后，通达股份与主承销商根据有效《申购报
价单》、簿记建档情况和《认购邀请书》中所约定的价格优先、认购金额优先等
配售原则，最终确定本次非公开发行12名认购对象为发行对象，配售情况如下：
单位：元/股、股、月
序 锁定
发行对象名称 获配股数 获配金额 期
号
南方天辰(北京)投资管理有限公司-南方天辰景
1 2,496,878 19,999,992.78 6
丞价值精选 2 期私募证券投资基金
南方天辰(北京)投资管理有限公司-南方天辰景
2 2,496,878 19,999,992.78 6
丞价值精选 3 期私募证券投资基金
6
3 张多贵 2,496,878 19,999,992.78 6
广发基金管理有限公司-广发基金千帆 3 号单一
4 2,496,878 19,999,992.78 6
资产管理计划
5 安信证券资产管理有限公司 8,988,764 71,999,999.64 6
6 国信证券股份有限公司 7,490,636 59,999,994.36 6
上海铂绅投资中心(有限合伙)-铂绅二十一号证
7 2,746,566 21,999,993.66 6
券投资私募基金
8 上海通怡投资管理有限公司-通怡百合 7 号私募 2,496,878 19,999,992.78 6
基金
9 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 2 号 2,596,754 20,799,999.54 6
私募证券投资基金
10 国泰基金管理有限公司 17,478,152 139,999,997.52 6
11 中庚基金管理有限公司 19,975,031 159,999,998.31 6
12 上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远 39 号私募 3,146,074 25,200,052.74 6
证券投资基金
合 计 74,906,367 599,999,999.67
本所律师认为，本次非公开发行股票的认购邀请、申购报价、发行价格的确
定、股票配售情况及最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量均符合《管
理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件及发行人股东大会审议
通过的本次发行方案的规定，本次发行过程合法有效。
三、本次非公开发行股票股款认缴情况
1、确定配售结果之后，发行人、海通证券向本次发行获得配售的12家认购
对象发出了《缴款通知书》”。
2、本次发行确定的发行对象根据《缴款通知书》要求向指定账户足额缴纳
了申购款。
3、2020年9月29日，主承销商将上述认购款项扣除支付给主承销商相关费用
后的余额划转至上市公司指定的本次募集资金专项存储账户。
4、2020年9月30日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2020]
第4-00032号《河南通达电缆股份有限公司资金验证报告》。经验证，截至2020
年9月28日，海通证券收到河南通达电缆股份有限公司本次非公开发行人民币普
通股认购资金总额人民币599,999,999.67元。
7
5、2020年10月9日，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字
[2020]第4-00033号《河南通达电缆股份有限公司验资报告》验证，本次发行募
集资金总额为人民币599,999,999.67元，扣除与发行有关的费用人民币
10,288,111.86元（不含增值税），募集资金净额为人民币589,711,887.81元。
其中：计入股本人民币74,906,367.00元，计入资本公积人民币514,805,520.81
元。
综上，本所律师认为，认购邀请书、申购报价单、缴款通知书等法律文件符
合《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行
股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行的过程符合《管理办法》《实施细
则》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结
果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
四、本次非公开发行对象的合规性
（一）认购对象适当性及备案情况核查
根据发行人以及发行对象提供的资料，本次非公开发行最终确定的发行对象
总人数不超过35人，均属于本次发行方案所确定的符合法定条件的特定对象，其
中：
1、南方天辰（北京）投资管理有限公司及其管理的产品已按照《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关
备案登记手续，并提交了产品备案证明。
2、张多贵为自然人，本次以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的
登记和私募基金的备案。
3、广发基金管理有限公司属于公募基金管理人，本次以专户产品参与认购，
资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文
件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
8
4、安信证券资产管理有限公司持有《证券经营业务许可证》，本次以其管
理的产品安信证券定发宝3号集合资产管理计划、安信证券定发宝6号集合资产管
理计划、安信证券定发宝7号集合资产管理计划、安信资管定臻宝2号单一资产管
理计划、安信资管定臻宝3号单一资产管理计划、安信资管定臻宝5号单一资产管
理计划、安信资管定臻宝6号单一资产管理计划参与本次认购，已按照《中华人
民共和国证券投资基金法》》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了
相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
5、国信证券股份有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金
管理人的登记和私募基金的备案。
6、上海铂绅投资中心(有限合伙)是私募基金管理人，以管理人身份参与本
次认购。其已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的
私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
7、上海通怡投资管理有限公司及其管理的产品已按照《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记
手续，并提交了产品备案证明。
8、湖南轻盐创业投资管理有限公司及其管理的产品已按照《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案
登记手续，并提交了产品备案证明。
9、国泰基金管理有限公司属于公募基金管理人，本次以公募产品参与认购，
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，
无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
10、中庚基金管理有限公司属于公募基金管理人，本次以公募产品参与认购，
9
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，
无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
11、上海宁泉资产管理有限公司及其管理的产品已按照《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记
手续，并提交了产品备案证明。
（二）发行对象的关联关系核查
根据发行对象承诺，并经保荐机构（主承销商）的审核及本所律师核查，本
次发行的认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，
也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；该等认
购对象未以直接或间接方式接受发行人及其控股股东或实际控制人、主承销商提
供的财务资助或补偿。
基于上述，本所律师认为，本次非公开发行的发行对象合法合规，具备《发
行管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件及发行方案所确定的主体
资格。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为：发行人本次非公开发行已履行了必要的内部
决策及外部审批程序。本次非公开发行的发行过程合法合规，符合《管理办法》
《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件。本
次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《缴款通知书》等法律文书
符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发
行股票的有关规定，合法有效。本次发行的发行价格、发行股数、募集资金总额
及发行对象等发行结果符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《证
券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，符合本
次非公开发行股票发行方案规定的条件和要求。
10
本法律意见书正本二份，副本三份，均具有同等效力。
11
12
