通达股份：北京市君致律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2020-12-16
北京市君致律师事务所
关于河南通达电缆股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
中国北京朝阳区朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦 9 层 100020
Add:9 F, TianChenTower,No.B12 Chaoyangmen North Street,Chao Yang District,Beijing,100020
电话（Tel）：+8610-65518581/65518582（总机） 传真（Fax）：+8610-65518687
二○二○年十二月
北京市君致律师事务所
关于河南通达电缆股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
致：河南通达电缆股份有限公司
北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）受河南通达电缆股份有限公司 （以
下简称“通达股份”或“公司”）的委托，担任通达股份实施 2020 年限制性股票
激励计划（以下简称“激励计划”、“本计划”或“本次激励计划”）相关事宜的
专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（试
行）（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对
本次激励计划所涉及的相关事项进行了核查和验证，出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、本所律师声明事项
1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、法规以及中国证监会的有关规定，遵循律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
2、公司已书面承诺，其已向本所提供的与本次激励计划有关的全部事实文
件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大
1
遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本
激励计划的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本次激励计划对公司及
全体股东利益的影响等事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承
担相应的法律责任。
4、本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见。本所不对公司
本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等相关问题的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论
进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数
据、结论的真实性和准确是哪个作出任何明示或默示的保证。
5、本法律意见书仅供通达股份本次激励计划之目的使用，非经本所同意，
本法律意见书不得用于任何其他目的。本所同意通达股份将本法律意见书作为本
激励计划材料的组成部分，并同意随同其他文件一并公告。
二、本法律意见书中的简称释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
通达股份/公司/上市公 指 河南通达电缆股份有限公司
司
成都航飞、子公司、全 成都航飞航空机械设备制造有限公司
资子公司
本所 指 北京市君致律师事务所
本法律意见书 指 《北京市君致律师事务所关于河南通达电缆股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书》
《公司章程》 指 《河南通达电缆股份有限公司章程》
本激励计划、本计划 指 河南通达电缆股份有限公司 2020 年限制性股票激
2
励计划
《激励计划（草案）》 指 《河南通达电缆股份有限公司 2020 年限制性股票
激励计划（草案）》
《考核办法》 指 《河南通达电缆股份有限公司 2020 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》
限制性股票、标的股票 指 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票
预留权益 指 本激励计划推出时未明确激励对象、股权激励计划
实施过程中确定激励对象的限制性股票
激励对象 指 按照本激励计划规定获得限制性股票的公司及子
公司员工
授予日 指 通达股份向激励对象授予限制性股票的日期
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二部分 正 文
一、公司符合实施股权激励的条件
（一）公司依法设立并合法存续
1、通达股份前身河南通达电缆有限公司(以下简称“通达有限”),系由史
万福与马红菊分别出资 3,319.2 万元、368.8 万元共同设立的有限责任公司，并
于 2002 年 3 月 26 日领取了注册号为 4100002007499 的《企业法人营业执照》，
3
法定代表人为史万福，注册资本为 3,688 万元，企业类型为有限责任公司，经营
范围为电线、电缆的生产和销售（凭生产许可证）。
2、2007 年 12 月 12 日，通达有限召开了 2007 年第一次股东会，全体股东
一致同意通达有限整体变更为股份公司。2007 年 12 月 22 日，通达有限的股东
史万福、马红菊、曲洪普、邵学良、马艳红、焦会芬、李发明签订了《河南通达
电缆股份有限公司发起人协议》，协议各方约定以发起的方式设立股份公司。2007
年 12 月 28 日，河南通达电缆股份有限公司在河南省工商行政管理局注册成立，
并领取了注册号 410000100018787《企业法人营业执照》，法定代表人为史万福，
住所为偃师市史家湾工业区，注册资本 5,888 万元，实收资本 5,888 万元，经营
范围为电线电缆的生产和销售（凭生产许可证）。
3、2011 年 2 月 14 日， 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]220
号”文核准，河南通达电缆股份有限公司首次公开发行人民币普通股 2,000 万股。
经深圳证券交易所《关于河南通达电缆股份有限公司人民币普通股股票上市的通
知》（深证上[2011]71 号）同意，本公司公开发行的人民币普通股股票（A 股）
已于 2011 年 3 月 3 日在深圳证券交易所上市，股票简称为“通达股份”，股票
代码为“002560”。
4、通达股份现持有统一社会信用代码 91410300X148288455《营业执照》，
法定代表人为马红菊，住所为偃师市史家湾工业区，注册资本 518,762,470 元，
经营范围为电线、电缆的生产、销售（凭全国工业产品生产许可证经营）、从事
货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止出口的货物
和技术除外）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
5、根据本所律师在国家企业信用信息公示系统及天眼查的检索结果及本所
律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司有效存续，不存在《公司法》等
法律、法规以及《公司章程》的规定需要终止的情形。
本所律师经核查认为，通达股份系经依法定程序设立的、已公开发行股票并
在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，现依法有效存续，不存在根据法律、
法规、规范性文件及公司章程需要终止、解散的情形。
4
（二）公司不存在不得实施激励计划的情形
经本所律师核查，通达股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励
计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，通达股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，
其股票已在深交所上市交易；截至本法律意见书出具之日，通达股份不存在根据
法律、法规及《公司章程》规定的需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条
规定的不得实施股权激励计划的情形，通达股份具备实施本次激励计划的主体资
格，符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件。
二、本激励计划内容的合法合规性
2020年12月15日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《激励计划
（草案）》，《激励计划（草案）》对“本激励计划的目的”、“本激励计划的管理机
构”、“激励对象的确定依据和范围”、“标的股票的种类、来源、数量和分配”、
“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售规定”、“限制性
股票的授予价格及其确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“限制性
股票激励计划的调整方法和程序”、 “限制性股票的会计处理”、“本激励计划的
实施程序”、“公司与激励对象各自的权利义务”、“公司与激励对象发生异动的处
理”、“限制性股票回购注销原则及程序”等事项作出了规定，主要内容如下：
5
（一）本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，提升公司经营业绩，充分
调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本激励计划。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
1.1激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况而确定。
1.2 激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为实施本计划时在公司、子公司任职的中高层管理人
员、核心技术（业务）骨干及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员，不包括
公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
2、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共171人，包括中高层管理人员、核心技术
（业务）骨干、董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。
上述人员不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留权益的授予对象于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，公
司在向激励对象授出权益前，董事会就股权激励计划设定的激励对象获授权益的
条件是否成就进行审议、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
6
出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留权益的授予对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司、子公司存在聘用或劳动
关系。
3、激励对象的核实
3.1本激励计划经董事会审议通过后，通过公司网站或者其他途径，在公司
内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天。
3.2监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会
召开前5日披露监事会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。经公司董事
会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（三）标的股票的种类、来源、数量和分配
1、标的股票的种类及来源
本激励计划涉及的标的股票为通达股份限制性股票，来源为公司向激励对象
定向发行A股普通股。
2、标的股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为999.87万股，占本激励计划草案公告
日公司股本总额51,876.2470万股的1.93%。其中，首次授予限制性股票数量为
799.90万股，占本激励计划拟授予股票总数的80%，占本激励计划草案公告日公
司股本总额的1.54%%；预留权益为199.97万股，占本激励计划拟授予股票总数的
20%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.39%。
截至本激励计划公告日，公司没有尚在有效期内的股权激励计划，目前全部
有效的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；本激励
计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票
累计均未超过公司股本总额的1%；本激励计划中预留权益比例未超过本次股权激
励计划拟授予权益数量的20%，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。
7
3、标的股票的分配情况
本激励计划拟授予限制性股票在激励对象之间的分配情况如下：
获授的限制性股 占本次授予限制性股 占股本总额
姓名 职位
票数量(万股) 票总额的比例 的比例
曲洪普 董事、总经理 20.00 2.00% 0.04%
张治中 董事、副总经理、董事会秘书 5.00 0.50% 0.01%
任 健 副总经理 100.00 10.00% 0.19%
史永伟 副总经理 10.00 1.00% 0.02%
闫文鸽 财务总监 5.00 0.50% 0.01%
小计 140.00 14.00% 0.27%
公司及子公司其他中层管理人员、核心
659.90 66.00% 1.27%
技术（业务）人员等（166 人）
预留权益 199.97 20.00% 0.39%
合计 999.87 100.00% 1.93%
注：激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应
调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数
额。激励对象的实际获授数量在其在本激励计划授予数量的范围内按照实际认购
数量确定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售规定
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自首次授予的限制性股票授予完成之日起至激励对象获
授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划的授予日
本激励计划授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，
公司董事会须在股东大会通过后60日内首次授出限制性股票并完成登记、公告，
若未能在60日内完成上述工作，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失
效。预留权益须在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内授出。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
a、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公
8
告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
b、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
c、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
d、中国证监会及深交所规定的其他期间。
根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
3、本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分股份登记完成
之日起12个月、24个月，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售
前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
4、本激励计划的解除限售安排
本计划授予的限制性股票分别自首次授予的限制性股票或预留权益授予登
记完成之日起满12个月后，在未来24个月内分2次解除限售。限售期满后，公司
为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励
对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定回购注销。
首次授予限制性股票解锁安排如下表所示：
解除限售
解除限售期 解除限售时间
比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至
首次授予限制性股票
首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日 50%
第一个解除限售期
当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至
首次授予限制性股票
首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日 50%
第二个解除限售期
当日止
本计划预留权益解锁安排如下表所示：
9
解除限售
解除限售期 解除限售时间
比例
自预留权益授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
预留权益第一个解除
日至预留权益授予登记完成之日起 24 个月内的最后一 50%
限售期
个交易日当日止
自预留权益授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
预留权益第二个解除
日至预留权益授予登记完成之日起 36 个月内的最后一 50%
限售期
个交易日当日止
5、本激励计划的禁售规定
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
5.1 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
5.2 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
5.3 在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对本公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、首次授予的限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股4.27元，即满足授予条件后，激励对象可以每
股4.27元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
2、首次授予的限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划中，首次授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
10
2.1 本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股8.02元的50%，为每股4.01
元；
2.2 本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票
交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即每股8.54元的50%，为每股4.27
元。
据此，首次授予的限制性股票的授予价格依据本激励计划草案公告日前20
个交易日公司股票交易均价8.54元的50%确定，即每股4.27元。
3、预留权益授予价格的确定方法
预留权益在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案。预留权益的授予
价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
3.1 预留权益授予的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
3.2 预留权益授予的董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个
交易日公司股票交易均价之一的50%。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
1.1 公司未发生以下任一情形：
a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
c、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
11
d、法律法规规定不得实行股权激励的；
e、中国证监会认定的其他情形。
1.2 激励对象未发生以下任一情形：
a、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f、中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
2.1 公司未发生以下任一情形：
a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
c、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d、法律法规规定不得实行股权激励的；
e、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第2.1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
12
2.2 激励对象未发生以下任一情形：
a、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第2.2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价
格。
2.3 满足业绩考核要求
本计划首次授予的限制性股票的考核年度为2021-2022两个会计年度；预留
部分考核年度为2022-2023两个会计年度。每个会计年度考核一次，以绩效考核
结果作为激励对象获授的限制性股票解除限售的依据。
a、上市公司母公司层面业绩考核要求
上市公司母公司主营电线电缆生产、销售，对该电线电缆业务板块的考核，
即上市公司母公司层面业绩考核以2019年上市公司母公司营业收入为业绩基数，
对每个考核年度相比业绩基数的营业收入增长率进行考核。上市公司母公司层面
业绩考核要求仅适用于本激励计划中在上市公司任职的激励对象。
本计划首次授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
上市公司母公司营业收入相对
解除限售期 对应考核年度
于 2019 年的增长率
首次授予限制性股票第一个解除限售
2021 年 30%
期
首次授予限制性股票第二个解除限售
2022 年 50%
期
注：上述指标均以上市公司经审计的母公司报表数据为准。
13
预留部分业绩考核与首次授予部分一致。
若上市公司母公司未达到上述业绩考核目标，则在上市公司任职的激励对象
考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司以
授予价格回购注销，
b、子公司层面业绩考核要求
上市公司全资子公司成都航飞主要从事航空零部件的加工制造服务，对该航
空业务板块的考核，即子公司成都航飞层面业绩考核以成都航飞2019年净利润为
业绩基数，对每个考核年度相比业绩基数的净利润增长率进行考核。子公司成都
航飞层面业绩考核指标仅适用于本激励计划中在子公司成都航飞任职的激励对
象。
本计划首次授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
子公司成都航飞净利润相对于 2019 年
解除限售期 对应考核年度
的增长率（B）
首次授予限制性股票第一个
2021 年 180%
解除限售期
首次授予限制性股票第二个
2022 年 230%
解除限售期
注：上述指标均以成都航飞经审计的财务报表数据为准。
预留部分业绩考核与首次授予部分一致。
若子公司成都航飞未达到上述业绩考核目标，则在成都航飞任职的激励对象
考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司以
授予价格回购注销。
2.4 满足个人绩效考核要求
公司依据《考核办法》对每期激励对象的上一年度个人绩效进行综合考评。
激励对象可解除限售限制性股票数量与其上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下：
上一年度个人绩效评价
A B C D E
结果
可解除限售比例 100% 90% 80% 70% 0
对于在上市公司任职的激励对象，其个人当期实际归属的数量=授予时个人
14
当期初始计划解除限售数量×上市公司层面的归属比例（X）×个人层面归属比
例（根据个人层面绩效考核确定）。
对于在子公司成都航飞任职的激励对象，其个人当期实际归属的数量=授予
时个人当期初始计划解除限售数量×子公司层面的归属比例（Y）×个人层面归
属比例（根据个人层面绩效考核确定）。
激励对象当期因考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回
购价格为授予价格。
3、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标包括上市公司母公司层面业绩考核、子公司层面业绩考
核和个人绩效考核。
上市公司母公司层面以营业收入增长率作为业绩考核指标，该指标能够反映
公司电线电缆业务的市场规模和成长性，有效地将股东利益、公司利益与核心团
队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，给市场树立良好企业
形象。
子公司成都航飞层面以净利润增长率作为业绩考核指标，该指标能够反映公
司航空业务的经营情况和盈利能力，不仅有助于提升子公司的业绩表现，也有助
于增加子公司对行业内人才的吸引力，为子公司核心队伍的建设起到积极的作用。
除上市公司和子公司的业绩考核外，公司对个人还设置严密的绩效考核要求，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（七）其它
经本所律师核查，《激励计划（草案）》还对本激励计划的管理机构、限制性
股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划的实施程
15
序、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象发生异动的处理、限制性
股票回购注销原则及程序等内容作出了规定。
综上，本所律师认为：本激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次激励计划履行的法定程序
（一）已经履行的法定程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《考核办法》，
并将《激励计划（草案）》及《考核办法》提交公司董事会审议。
2、2020年12月15日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了 《<
河南通达电缆股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、
《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等与实施股权激励相关的议案，
该等议案尚须提交公司股东大会审议通过。
3、2020年12月15日，公司独立董事作出对公司拟实施限制性股票激励计划
的独立意见。
4、2020年12月15日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《<
公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《2020年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》、 关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议
案》。
5、2020年12月15日，独立董事刘余魏就本激励计划向所有的股东征集委托
投票权，出具了《通达股份独立董事公开征集委托投票报告书》。
（二）尚待履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的实施尚需履行
的主要法定程序如下：
1、公司董事会发出股东大会通知，提请股东大会审议本激励计划及相关议
案。
16
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在
股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核意见及公示情况的
说明。
4、上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5、股东大会对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决
权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上
市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
6、 本激励计划经股东大会审议通过后，公司在60日内授予权益并完成公告、
登记。
综上，本所律师认为，公司已按照《管理办法》的有关规定，履行了进展阶
段中必要的法定程序，本激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定继续履行有
关法定程序并经股东大会审议通过后方可实施，公司尚需按照相关法律、法规及
规范性文件的规定履行后续的法定程序及信息披露义务。
四、激励对象确定的合法合规性
（一）本激励计划激励对象的范围、依据和核实等情况详见本法律意见书第
二部分正文第二章“本激励计划北荣的合法合规性”之“（二）激励对象的确定
依据和范围”。
（二）2020 年 12 月 15 日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过
了《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》：监事会认为，公
司确定的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及《公
司章程》的有关规定。
五、本激励计划的信息披露
17
经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，公司按照《管理办法》的规
定，已经于 2020 年 12 月 15 日报请深圳证券交易所予以公告与本次激励计划相
关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、
激励对象名单等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已经履行了必要
的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定；随着本激励计划的进展情况，
公司尚需按照《管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的相应规定，履
行相应的后续信息披露义务。
六、公司不存在未激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象认购标的股票的资金全部为自筹资金。
公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
1、根据通达股份的确认并经本所律师核查，本激励计划的主要内容符合《公
司法》、 证券法》、 管理办法》等相关法律法规和规范性文件所要求的相关内容，
且该等内容符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
2、通达股份本次激励计划现阶段已经履行的程序符合相关法律法规和规范
性文件的规定。最终实施尚需经公司股东大会审议并以特别决议通过，独立董事
并需就本次激励计划向所有股东征集委托投票权征求。该种程序安排能够使公司
股东通过股东大会充分表达自身意愿，保障了股东利益不受损害。
3、通达股份已按照相关法律法规和规范性文件的规定履行了现阶段与激励
计划相关的信息披露义务，不存在违规信息披露的情形。
18
4、激励对象认购标的股票的资金均为合法自筹。通达股份承诺，不为激励
对象认购标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。
5、公司本激励计划采取的是限制性股票，本激励计划设置了严格的解锁条
件并按《管理办法》的要求规定了分期解锁。
6、公司独立董事对本激励计划发表了独立意见，认为：
6.1 未发现公司存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；《激励计划（草
案）》的制定及审议流程符合《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件的
规定。
6.2 本激励计划的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律法规及规范
性法律文件和《公司章程》的有关规定；激励对象亦不存在《管理办法》所规定
的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
6.3 《激励计划（草案）》在制定解除限售条件相关指标时，综合考虑通达
股份和全资子公司成都航飞的业务模式、历史业绩、经营环境、行业状况，以及
公司未来发展规划等相关因素，指标设定合理、可测；内容符合《管理办法》等
有关法律法规及规范性法律文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、
解除限售安排（包括授予数量、授予日、限售期、解除限售日、解除限售条件、
授予价格等事项）未违反有关法律法规及规范性法律文件的规定，未侵犯公司及
全体股东的利益。
6.4 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助
的计划或安排。
6.5 本激励计划的激励对象为母公司和全资子公司成都航飞核心管理层及
核心骨干，公司实施限制性股票激励计划能进一步完善母公司和全资子公司成都
航飞激励约束机制，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经
营计划的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
19
本所律师认为，本次激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
的相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
八、本激励计划的回避表决情况
2020 年 12 月 15 日，公司第四董事会第二十二次会议审议通过了《激励计
划（草案）》及其摘要等与本激励计划相关的议案，曲洪普先生及张治中先生两
位董事作为激励对象，在本次会议审议与本激励计划相关议案时回避了表决。
本所律师认为，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事在公司董
事会审议《激励计划（草案）》及其摘要等与本激励计划相关的议案时履行了回
避表决的义务，符合《管理办法》的有关规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实
施股权激励的条件；
（二）本激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关
法律、法规及规范性文件的相关规定；
（三）截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已按照有关规定履行了必
要的法定程序，本激励计划尚需根据《管理办法》继续履行相关法定程序并经股
东大会审议通过后方可实施；
（四）本激励计划对象符合《管理办法》等相关法律、法规规定的激励对象
条件；
（五）公司履行信息披露义务的情况符合《管理办法》的相关规定及中国证
监会的相关要求；公司尚需按照《管理办法》及其他有关法律、法规的相关规定
及中国证监会的相关要求继续履行信息披露义务；
20
（六）公司不存在为激励对象提供任何财务资助的情形，激励对象的资金来
源为合法自筹资金，符合《管理办法》的相关规定；
（七）本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法
规的情形，符合《管理办法》的规定。
（八）拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已经在公司董事会
审议《激励计划（草案）》及相关议案过程中回避了表决，符合《管理办法》的
有关规定。
(下无正文，下接签署页)
21
（本页无正文，为关于河南通达电缆股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
（草案）之法律意见书签署页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 邓鸿成：
黄辽希：
2020年12月15日
22
