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     关于河南通达电缆股份有限公司
2020 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 调 整 及 首 次 授 予
                   相关事项的



             法律意见书
                         君致法字[2021] 021 号




                 北京市君致律师事务所
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                                                             法律意见书




                     北京市君致律师事务所
                关于河南通达电缆股份有限公司
  2020 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的
                             法律意见书

                                                  君致法字[2021]021 号


致：河南通达电缆股份有限公司

    北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受河南通达电缆股份有限公
司（以下简称“通达股份”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任公司 2020
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律
顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《“管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等现行法律、
法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    上市公司向本所保证，已向本所提供与本计划相关的资料，包括但不限于原
始书面材料、副本材料、复印材料、说明、承诺或证明等，且该等提供给本所的
资料是真实、准确、完整和有效的，不存在任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且
文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    本所仅就与本计划相关的法律问题发表意见，依据中华人民共和国（以下简

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称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区）现行法律法规就中国境内的事项发表法律意见，不依据中国境外的
法律或规定，不对中国境外的事项发表法律意见。同时，本所不对本计划所涉及
的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律事项发表意见。
本法律意见书中关于财务数据或内容的引述，本所仅履行必要的注意义务，该等
引述不应视为本所对相关数据、结论的完整性、真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。

    本所同意上市公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其
他材料提请审查并公告，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供上市公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意上市公司为实行本计划而引用本法律意见书的相关内容，但该等引
用不得导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅
并确认。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具
法律意见书如下：



    一、本次调整及本次授予的批准与授权

    （一）2020 年 12 月 15 日，上市公司第四届董事会第二十二次会议审议通
过《关于<2020 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》《关于<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事曲洪普先生、张治中先生
作为本计划的激励对象回避表决。

    （二）2020 年 12 月 15 日，上市公司独立董事就本计划发表独立意见，认
为“公司实施限制性股票激励计划能进一步完善母公司和全资子公司成都航飞
激励约束机制，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营计
划的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”

    （三）2020 年 12 月 15 日，上市公司第四届监事会第十七次会议审议通过
《<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》《2020 年限制性股票激励计

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划实施考核管理办法》《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议
案》。2020 年 12 月 15 日，上市公司监事会出具《监事会对限制性股票激励计
划相关事项的核查意见》，认为：“公司本次实施股权激励计划有利于公司的持
续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。”

    （四）2020 年 12 月 16 日，公司在内部公示了《2020 年限制性股票激励计
划激励对象名单》，对拟激励对象名单及职位予以公示，公示时间为 2020 年 12
月 16 日至 2020 年 12 月 25 日止。公示期届满后，公司监事会于 2020 年 12 月
26 日出具了《关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示
情况说明》。

    （五）2020 年 12 月 31 日，上市公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过
《关于<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。作为激励对象的股东在审议该议案
时回避表决。独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。股东大会同意
本次激励计划相关事项，并授权董事会办理本次激励计划的具体事宜。

    2021 年 1 月 4 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    （六）2021 年 1 月 29 日，上市公司第四届董事会第二十四次会议审议通过
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于公司财务总监闫文鸽女士因在
本次限制性股票授予日之前 6 月内发生减持公司股票的行为，其自愿放弃公司拟
授予其的全部限制性股票共计 5 万股，其他 4 名激励对象由于个人原因自愿放弃
公司拟授予其的全部限制性股票共计 2 万股。同意将股权激励计划首次授予部分
激励对象限制性股票人数由 171 人调整为 166 人，首次授予限制性股票授予数量
由 799.9 万股调整为 792.9 万股，预留限制性股票数量由 199.97 万股调整为
198.22 万股，预留比例未超过本次激励计划拟授予限制性股票总数的 20%。董事
曲洪普先生、张治中先生作为本计划的激励对象回避表决。就前述事宜，公司独
立董事发表了同意的独立意见。


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    根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

    （七）2021 年 1 月 29 日，上市公司第四届监事会第十八次会议审议通过《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司对 2020 年限制性股票激励计
划激励对象名单、授予数量及预留限制性股票数量进行调整。

    综上，本所认为，本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》等法律法规以及《2020 年限制性股票激励计划(草案)》（以下
简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。


    二、本次调整的相关内容

    根据上市公司第四届董事会第二十四次会议通过的《关于调整 2020 年限制
性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、公司及相关激励对象的说明，
鉴于公司财务总监闫文鸽女士因在本次限制性股票授予日之前 6 月内发生减持
公司股票的行为，其自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计 5 万股，其他
4 名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计 2 万
股。公司于 2021 年 1 月 29 日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，同意将
股权激励计划首次授予部分激励对象限制性股票人数由 171 人调整为 166 人，限
制性股票授予数量由 799.9 万股调整为 792.9 万股，预留限制性股票数量由 199.97
万股调整为 198.22 万股，预留比例未超过本次激励计划拟授予限制性股票总数
的 20%。

    上市公司独立董事对此发表同意的独立意见，认为公司本次对 2020 年限制
性股票激励计划激励对象名单、授予数量和预留限制性股票数量的调整符合《管
理办法》等法律法规以及公司 2020 年第三次临时股东大会对董事会的授权范围，
调整程序合法、合规，符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关
规定”；根据上市公司第四届监事会第十八次会议审议通过的《关于调整 2020
年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，监事会认为：本次对


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2020 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及预留限制性股票数量的
调整符合《管理办法》等相关法律法规的规定以及公司《激励计划（草案）》的
相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律法
规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效，同意公司对 2020 年限制
性股票激励计划激励对象名单、授予数量及预留限制性股票数量进行调整。”

    综上，本所认为，公司本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》以
及《公司章程》的相关规定。



    三、本次授予的基本情况

    （一）本次授予的授予日

    根据上市公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议
审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次授予的授予日
为 2021 年 1 月 29 日。上市公司独立董事对此发表同意的独立意见，认为本次授
予的授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关
于授予日的相关规定。

    根据上市公司的说明并经本所律师核查，本次授予的授予日在本计划通过股
东大会审议之日起 60 日内，为交易日，且不在下列期间：

    1.公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    2.公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

    4.中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所规
定的其它期间。

    基于上述，本所认为，本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。



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    （二）本次授予的授予对象

    根据《激励计划（草案）》以及第四届董事会第二十四次会议决议，本次授
予的授予对象共 166 名，授予股票数量为 792.90 万股，授予价格为 4.27 元/股。

    根据上市公司第四届董事会第二十四次会议通过的《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》，上市公司拟向 166 名激励对象授予 792.90 万股限制性
股票，授予价格 4.27 元/股。上市公司独立董事对此发表同意的独立意见，认为
本次授予符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规
定，2020 年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象主体资格合法、有效。

    根据上市公司第四届监事会第十八次会议审议通过的《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》，监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》《证
券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管
理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象
范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    基于上述，本所认为，本次授予的授予对象符合《股权激励办法》及《激励
计划（草案）》的相关规定。

    （三）本次授予的授予条件

    根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予限制性股票：

    1.公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；


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    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2.激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据上市公司第四届董事会第二十四次会议决议和第四届监事会第十八次
会议决议、上市公司独立董事发表的独立意见、大信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的大信审字[2020]第 4-00402 号《审计报告》以及大信专审字[2020]第
4-00128 号《内部控制鉴证报告》及上市公司的说明，经本所律师适当核查，截
至本法律意见书出具日，上市公司以及本次授予的授予对象均不存在上述情形。

    基于上述，本所认为，本次授予的授予条件已经满足，上市公司实施本次授
予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。



    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次调整及本次授
予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定；本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》以及《公司章程》
的相关规定；本次授予的授予日、授予对象及授予数量符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定，本次授予的授予条件已经满足，上市公司实施本
次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次
调整及本次授予依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。

    本法律意见书正本一式贰份，经签字盖章后具有同等法律效力。

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     （此页无正文，为《北京市君致律师事务所关于河南通达电缆股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》之签署页）




     北京市君致律师事务所（盖章）              经办律师（签字）：



     负责人（签字）：                           邓鸿成：



                                                黄辽希：



                                               二〇二一年    月     日




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