通达股份：北京市君致律师事务所关于2020年限制性股票激励计划预留限制性股票授予之法律意见书2021-12-10
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关于河南通达电缆股份有限公司
2020 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 预 留 限 制 性 股 票 授 予 之
法律意见书
君致法字[2021] 300 号
北京市君致律师事务所
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法律意见书
北京市君致律师事务所
关于河南通达电缆股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予之
法律意见书
致：河南通达电缆股份有限公司
北京市君致律师事务所(以下简称“本所”)接受河南通达电缆股份有限公司(以下
简称“通达股份”或“公司”)的委托，担任通达股份本次授予预留限制性股票事宜的
专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和
规范性文件的规定以及《河南通达电缆股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、
《河南通达电缆股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划（草案）》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对通达股
份提供的有关文件进行了核查和验证，就公司本次授予预留限制性股票事宜现出具本法
律意见书。
为出具本法意见书，本所特做如下声明：
1、本所依据截至本《法律意见书》出具之日已经发生或存在的客观事实和我国现
行适用的法律、法规、规章和规范性文件的有关规定和要求而出具本《法律意见书》。
2、公司承诺与保证，已将与本次授予预留限制性股票有关的情况向本所经办律师
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充分披露，所提供的有关文件、资料均为真实、准确、客观和完整。
3、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖有关政府
部门、公司或者其他有关单位和个人出具的证明文件而做出合理判断。
4、本所仅就公司董事会拟根据公司股东大会的授权向激励对象授予预留限制性股
票行为的合法、合规性出具本《法律意见书》，并不对有关财务审计等非法律事项发表
意见。
5、本《法律意见书》仅供公司董事会拟根据公司股东大会之授权，按照《激励计
划（草案）》所确定的授予预留限制性股票之数量、授予价格于授予日向激励对象授予
预留限制性股票之目的使用。未经本所及本所经办律师事先书面明示同意或许可，公司
不得将本《法律意见书》用作任何其他目的或用途。
6、本所及本所经办律师同意公司将本《法律意见书》作为公司董事会本次向激励
对象授予预留限制性股票所涉及的信息披露的必备法律文件之一，随同其它资料或文件
一并备案或公告，并依法对本《法律意见书》承担相应的法律责任。
一、本次预留限制性股票授予的批准与授权
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次股权激励计划授予预留
限制性股票已履行了以下程序：
1、2020 年 12 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于<2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<2020 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股
票激励计划相关事宜的议案》，董事曲洪普先生、张治中先生作为本计划的激励对象回
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避表决。
2、同日，公司独立董事就本次限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见，认
为公司实施限制性股票激励计划“有利于公司发展战略和经营计划的实现，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。”
3、2020 年 12 月 15 日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《<2020
年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。同日，公司监事会出
具《监事会对限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为：“公司本次实施股权激
励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。”
4、2020 年 12 月 16 日，公司在内部公示了《2020 年限制性股票激励计划激励对象
名单》，对拟激励对象名单及职位予以公示，公示时间为 2020 年 12 月 16 日至 2020 年
12 月 25 日止。公示期届满后，公司监事会于 2020 年 12 月 26 日出具了《关于 2020 年
限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2020 年 12 月 31 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过《关于<2020
年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<2020 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关
事宜的议案》。作为激励对象的股东在审议该议案时回避表决。独立董事已事先向全体
股东公开征集了委托投票权。股东大会同意本次激励计划相关事项，并授权董事会办理
本次激励计划的具体事宜。
6、2021 年 1 月 4 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
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7、2021 年 1 月 29 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于调整 2020
年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，鉴于公司财务总监闫文鸽女士因在本次限制性股票授予日之前 6 月
内发生减持公司股票的行为，其自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计 5 万股，
其他 4 名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计 2 万股。
同意将股权激励计划首次授予部分激励对象限制性股票人数由 171 人调整为 166 人，首
次授予限制性股票授予数量由 799.9 万股调整为 792.9 万股，预留限制性股票数量由
199.97 万股调整为 198.22 万股，预留比例未超过本次激励计划拟授予限制性股票总数
的 20%。董事曲洪普先生、张治中先生作为本计划的激励对象回避表决。就前述事宜，
公司独立董事发表了同意的独立意见。
根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无
需再次提交股东大会审议。
8、2021 年 1 月 29 日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过《关于调整 2020
年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，同意公司对 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及
预留限制性股票数量进行调整。同日，公司监事会发表《关于 2020 年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单(授予日)的核实意见》。
9、2021 年 12 月 9 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于向激励对
象授予预留限制性股票的议案》。同意本次激励计划预留部分的授予日为 2021 年 12 月
9 日，向符合授予条件的 1 名激励对象授予 198.22 万股限制性股票，公司独立董事对
相关事项发表了同意的独立意见。
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10、2021 年 12 月 9 日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对
象授予预留限制性股票的议案》。
11、2021 年 11 月 29 日至 2021 年 12 月 8 日，公司对本次授予激励对象的姓名与
职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到与本次限制性股票激励计划预留部
分授予激励对象名单的有关异议。2021 年 12 月 9 日，公司监事会对本次授予激励对象
名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次授予已取得现
阶段必要的批准和授权。
二、预留限制性股票的授予日
根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第三次会议、第
五届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确
定授予日为 2021 年 12 月 9 日，独立董事发表了同意的独立意见。经本所律师核查，本
次授予日在股东大会审议通过本次激励计划之日起 12 个月内，且为交易日，不属于下
列期间：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日;
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内;
4、中国证监会及深交所规定的其他期间。
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综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次激励计划的预留授予日符合《管理办
法》以及《激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。
三、关于授予条件成就
根据《管理办法》《激励计划(草案)》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公
司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励
对象授予限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
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采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司及本次激励计划预留
部分授予的激励对象均未发生上述情形，公司本次激励计划预留部分的授予条件均已满
足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》的
有关规定。
四、关于预留限制性股票激励对象及授予数量、授予价格
根据公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过的《关于向
激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次向符合条件的 1 名激励对象授予共计
198.22 万股限制性股票，授予价格为 2.97 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
综上，本所律师认为，本次授予的激励对象已通过公司董事会、监事会审核并确认，
激励对象主体资格合法、有效，本次授予的授予数量、授予价格符合《管理办法》等法
律法规及《激励计划(草案)》的相关规定。
五、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次授予的相关
事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日、授予对象、授予数量及
授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件
已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
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本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
本法律意见书正本三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。
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（本页无正文，为关于河南通达电缆股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划预
留限制性股票授予之法律意见书签署页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 邓鸿成：
黄辽希：
2021年12月9日
