通达股份：北京市君致律师事务所关于河南通达电缆股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书2022-04-09
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号环球贸易中 邮编（P.C）：
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关于河南通达电缆股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见书
君致（法）字[2022]097 号
北京市君致律师事务所
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法律意见书
北京市君致律师事务所
关于河南通达电缆股份有限公司第一期员工持股计划的
法律意见书
君致（法）字[2022]097 号
致:河南通达电缆股份有限公司
北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受河南通达电缆股份有限公司（以
下简称“通达股份”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自
律监管指引第 1 号》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就通达股份拟实施的第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”
或“本计划”）事项出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家
现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见，不对有关会计、
审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对财务等内容的描述，均为对有关中介机
构出具的文件的引述，不代表本所律师对该等内容的真实性和准确性的判断或作出任何
明示或默示的保证。
2、本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
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法律意见书
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意将本法律意见书作为公
司本次员工持股计划所必备的法律文件之一，随同其他材料一同公告，并愿意承担相应
的法律责任。
3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原
始书面材料、副本材料或者口头证言。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依
赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
5、本法律意见书仅供公司作为本次员工持股计划之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了
核查和验证，现出具法律意见如下：
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法律意见书
正文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
通达股份前身为河南通达电缆有限公司，于 2002 年 3 月 26 日领取了注册号为
4100002007499 的《企业法人营业执照》，注册资本为 3,688 万元。2007 年 12 月 12
日，经河南通达电缆有限公司第一次股东会审议通过，河南通达电缆有限公司整体变更
为股份有限公司。2007 年 12 月 28 日，通达股份在河南省工商行政管理部门取得了注
册号为 410000100018787 的《企业法人营业执照》，注册资本为 5,888 万元。
2011 年 2 月 14 日，经中国证监会证监许可[2011]220 号《关于核准河南通达电缆
股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，通达股份首次公开发行人民币普通股
2000 万股。经深圳证券交易所《关于河南通达电缆股份有限公司人民币普通股股票上
市的通知》（深证上[2011]71 号）批准，公司股票于 2011 年 3 月 3 日在深圳证券交易
所上市挂牌交易，证券简称“通达股份”，证券代码“002560”。
根据公司现持有的《营业执照》和《公司章程》，截至本法律意见书出具日，公司
的基本情况如下：
企业名称 河南通达电缆股份有限公司
统一社会信用代码 91410300X148288455
法定代表人 马红菊
住所 偃师市史家湾工业区
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本 52,669.147 万人民币（注）
成立日期 2002 年 03 月 26 日
电线、电缆的生产、销售（凭全国工业产品生产
经营范围
许可证经营）；从事货物和技术进出口业务（国
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法律意见书
家法律法规规定应经审批许可经营或禁止出口的
货物和技术除外）
营业期限 2002 年 3 月 26 日至长期
登记机关 洛阳市市场监督管理局
注：截至《河南通达电缆股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）》公告日，公司股
本总额为 528,673,670 股。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，通达股份为依法设立并合法存续的股
份有限公司，不存在法律、法规、规章、规范性文件或公司章程规定的需要终止或解散
的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，通达股份为依法设立并合法存续
的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易，具备《指导意见》规定的实施
本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2022 年 3 月 17 日，通达股份第五届董事会第六次会议审议通过了《关于〈河南通
达电缆股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《员
工持股计划（草案）》”）、《关于〈河南通达电缆股份有限公司第一期员工持股计划
管理办法〉的议案》（以下简称“员工持股计划管理办法”）、《关于提请公司股东大
会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》。
2022 年 4 月 1 日，通达股份第五届董事会第七次会议审议通过了《关于〈河南通
达电缆股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》（以下简
称“《员工持股计划（草案修订稿）》”）、《关于〈河南通达电缆股份有限公司第一
期员工持股计划管理办法（修订稿）〉的议案》（以下简称“员工持股计划管理办法（修
订稿）”），本所律师按照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关规定，对公司
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法律意见书
本次员工持股计划的合法合规性进行了逐项核查。具体如下：
（一）根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持
股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，真实、准确、完整、及时地
实施了信息披露，不存在内幕信息知情人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证
券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原
则的相关要求。
（二）根据《员工持股计划（草案修订稿）》及公司的确认，本次员工持股计划遵
循公司自主决定、员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具日，不存在公司以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第
（二）项关于自愿参与原则的相关要求。
（三）根据《员工持股计划（草案修订稿）》及公司的确认，本次员工持股计划的
参与人将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第
（三）项关于风险自担原则的相关要求。
（四）根据《员工持股计划（草案修订稿）》及公司的确认，本次员工持股计划的
参加对象为公司(含下属子公司)董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管
理人员、核心技术骨干，以及符合本计划规定的条件并经董事会同意的其他人员（具体
见下表），除《员工持股计划（草案修订稿）》第七章第二项另有规定外，本次员工持
股计划的所有参加对象均为与公司或者下属子公司(含全资子公司、控股子公司)签订正
式劳动合同或聘用合同，并在公司或者下属子公司全职工作、领取薪酬的员工。符合《指
导意见》第二部分第（四）项的相关规定。
序号 持有人 职务 拟授予份额 拟授予份额占本次员工持股计划
（份） 总份额的比例（%）
1 史家宝 副董事长 500,000 41.64
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中层管理人员以及符合本计划草案规定的
700,880 58.36
条件并经董事会同意的其他人员（7 人）
合计（8 人） 1,200,880 100.00
（五）根据《员工持股计划（草案修订稿）》及公司的确认，本次员工持股计划为
零对价受让公司回购的股份，因此无需参加对象出资。本次员工持股计划的股份来源为
公司回购专用证券账户回购的股份，符合《指导意见》第二部分第（五）项的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案修订稿）》及公司的确认，本次员工持股计划的
存续期为 60 个月，自《员工持股计划（草案修订稿）》经股东大会审议通过且公司公
告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起计算，存续期届满时如未展期则自行终止。
本次员工持股计划所获标的股票锁定期限 12 个月，本次员工持股计划的锁定期满后，
当员工持股计划所持有的股票全部转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清
算、分配完毕后，本次员工持股计划可提前终止。本计划的存续期届满前 2 个月内，经
出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员
工持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本计划
所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，应当经出席持有人会议的持有
人所持 2/3 以上份额同意，并经公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以
延长。自《员工持股计划（草案修订稿）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一
笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起 12 个月后，在满足相关考核条件的前
提下，结合业绩考核结果确定可解锁比例。符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1
小项的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案修订稿）》及公司的确认，本次员工持股计划规
模不超过 1,200,880 股，约占本次员工持股计划草案公告日公司总股本的 0.23%，本次
员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持
股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股
票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买
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的股份及通过股权激励获得的股份。符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项的
相关规定。
（八）根据《员工持股计划（草案修订稿）》及公司的确认，本次员工持股计划由
公司自行管理。本次员工持股计划的最高权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理
委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟
定、修改本计划草案并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
（九）根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划已对以下事项作
出了明确规定：
1、员工持股计划的规模、参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、锁定期、业绩考核、管理模式、持有人会议的召集
及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止，持有人权益处置；
5、员工持股计划管理委员会的选任；
6、员工持股计划期满后权益的处置办法；
7、其他重要事项。
根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划由公司自行管理，不适
用《指导意见》第三部分第（九）项中的“管理协议的主要条款、管理费的计提和支付
方式”，符合《指导意见》第三部分第（九）项的相关规定。
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法律意见书
综上所述，本所律师认为，通达股份本次员工持股计划的内容符合《公司法》《证
券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）本次员工持股计划已履行的法定程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次员工持股
计划已履行了下列程序：
1、2022 年 3 月 17 日，公司召开了 2022 年第一次职工代表大会，审议通过了《关
于<河南通达电缆股份有限公司第一期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》。符合《指
导意见》第三部分第（八）项的相关规定。
2、2022 年 3 月 17 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于＜
河南通达电缆股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要＞的议案》《关于＜
河南通达电缆股份有限公司第一期员工持股计划管理办法＞的议案》等与本次员工持股
计划相关的议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议，董事史家宝先生为本期员
工持股计划的参与人，其本人及关联董事马红菊女士在审议上述议案时已回避表决。
2022 年 4 月 1 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于＜河南通达
电缆股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）及其摘要＞的议案》《关于＜河
南通达电缆股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）＞的议案》等相关议
案，董事史家宝及关联董事马红菊女士在审议上述议案时回避表决，符合《指导意见》
第三部分第（九）、（十一）项的相关规定。
3、公司独立董事于 2022 年 3 月 17 日对本次员工持股计划相关事项发表了同意的
独立意见，并于 2022 年 4 月 1 日就修订公司员工持股计划相关事项发表了同意的独立
意见，独立董事认为：
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（1）公司第一期员工持股计划（草案修订稿）内容符合《指导意见》等有关法律
法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
（2）公司实施员工持股计划有利于健全公司的激励机制，使经营者和股东形成利
益共同体，提高公司凝聚力及管理效率，调动员工的积极性，促进公司长期、持续、健
康发展。
（3）本员工持股计划系员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，
不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
（4）本次修订员工持股计划事项的审议和决策程序符合《公司法》《指导意见》
等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定。综上，同意公司实
施本次员工持股计划。
本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（十）项的相关规
定。
4、2022 年 3 月 17 日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议了《关于＜河南
通达电缆股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要＞的议案》及《关于＜河
南通达电缆股份有限公司第一期员工持股计划管理办法＞的议案》。2022 年 4 月 1 日，
公司召开第五届监事会第七次会议，审议了《关于＜河南通达电缆股份有限公司第一期
员工持股计划（草案修订稿）及其摘要＞的议案》及《关于＜河南通达电缆股份有限公
司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）＞的议案》。监事会认为：
（1）公司不存在《指导意见》和《自律监管指引第 1 号》等法律、法规、规范性
文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；
（2）修订后的员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管
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法律意见书
指引第 1 号》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情形；
（3）公司监事会对本次员工持股计划名单进行核实，认为本次员工持股计划拟定
的持有人名单符合《指导意见》等相关法律法规关于员工持股计划规定的持有人条件，
符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体
资格合法、有效，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划的情
形；公司不存在向本次员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的
计划或安排；
（4）公司实施本期员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机
制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀
管理人才和业务骨干，应对人才流失风险，提高员工的凝聚力和公司的核心竞争力，推
动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。
本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（十）项的相关规
定。
5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三
部分第（十一）项的相关规定。
（二）本次员工持股计划尚需履行的程序
根据《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定，公司尚需召开股东大会对
本次员工持股计划相关议案进行审议，并在股东大会现场会议召开前公告本法律意见书。
本次员工持股计划涉及的关联股东应当回避表决，需由出席会议的非关联股东东所持表
决权过半数表决通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划已经按照
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法律意见书
《指导意见》和《自律监管指引第 1 号》的规定履行了现阶段所必需的法律程序。
四、回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划涉及相关股东的，相关
股东应当回避表决。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划回避表决安排符合《指导意见》《自律监
管指引第 1 号》等法律、法规以及《公司章程》的规定。
五、公司融资时员工持股计划参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本计划存续期内，公司以配股、增发、可
转债等再融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会
议审议。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划回避表决安排符合《指导意见》《自律监
管指引第 1 号》等法律、法规以及《公司章程》的规定。
六、一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划与公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致
行动关系，具体如下：
1、公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，公司副董事长史家宝先
生系公司控股股东马红菊女士和史万福先生的直系亲属，已承诺放弃因参与本次员工持
股计划而间接持有公司股票的表决权。本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制
人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
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法律意见书
2、本次员工持股计划对公司的持股比例较低，在公司股东大会及董事会、监事会
审议与本次员工持股计划相关事项时，本次员工持股计划及相关董事将回避表决。
3、本次员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管理人
员等参与对象的交易相关提案时需要回避。
综上，本所律师认为，《员工持股计划（草案修订稿）》关于本次员工持股计划一
致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
七、本次员工持股计划的信息披露
（一）2022 年 3 月 19 日，公司于中国证监会指定的信息披露平台披露了关于本次
员工持股计划的董事会决议、独立董事意见、监事会意见、《员工持股计划（草案）》
及其摘要、《河南通达电缆股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》等相关文件。
2022 年 4 月 2 日，公司于中国证监会指定的信息披露平台披露了关于本次员工持股计
划的董事会决议、独立董事意见、监事会意见、《员工持股计划（草案修订稿）》及其
摘要、《员工持股计划管理办法（修订稿）》等相关文件。
（二）根据《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关规定，随着本次员工持股
计划的进一步实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续的
信息披露义务,包括但不限于：
1. 在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
2. 在股东大会审议通过本次员工持股计划后,应当及时披露股东会决议及本次员
工持股计划方案的全文。
3. 待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，应当披露员工持股
计划的主要条款。
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法律意见书
4. 公司应在在完成标的股票的购买的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标
的股票的时间、数量等情况。
5. 应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）资产管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》及《自律监
管指引第 1 号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着
本次员工持股计划的推进，尚需按照相关法律法规的规定继续履行后续的信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工持股
计划的主体资格；本次员工持股计划内容符合《指导意见》的相关规定；公司已就实施
本次员工持股计划履行了现阶段所必需的内部决策程序，本次员工持股计划尚需经公司
股东大会审议通过后方可依法实施；本次员工持股计划回避表决安排以及公司融资时本
次员工持股计划的参与方式符合《指导意见》及《自律监管指引第 1 号》等法律、法规
以及《公司章程》的相关规定；《员工持股计划（草案修订稿）》关于本次员工持股计
划一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》的相关规定；公司已就实施本次
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法律意见书
员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，并根据本次员工持股计划的实施进
度按照相关法律法规的规定继续履行后续的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于河南通达电缆股份有限公司
第一期员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师签字（签字）
负责人（签字）： 邓鸿成：
许明君
黄辽希：
2022 年 4 月 8 日
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