证券代码：002562                  证券简称：兄弟科技             公告编号：2018-102



                            兄弟科技股份有限公司

关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期可解锁、预留授

                      予部分第二个解锁期可解锁的公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：

     1、兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划首次授予部分第
三次解锁条件已达成，第三期可解锁的股权激励对象共33名，可解锁的限制性股票数量为
648.96万股，占目前公司股本总额的0.7412%； 限制性股票激励计划预留授予部分第二次解
锁条件已达成，第二期可解锁的股权激励对象共17名，可解锁的限制性股票数量为90.4万股，
占目前公司股本总额的0.1033%；

    2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性
公告，敬请投资者注意。




    公司2015年限制性股票激励计划首期授予股份第三个解锁期已届满，第三次解锁条件已
达成；预留授予股份第二个解锁期已届满，第二次解锁条件已达成。经公司第四届董事会第
十七次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，公司拟为激励对象统一办理符合解锁条
件的限制性股票解锁事宜。现将相关事宜说明如下：




    一、公司股权激励计划简述

    1、2015年10月18日，公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十二次会议审议
通过了《关于审议<兄弟科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
（以下简称“《股权激励计划》”）及相关事项的议案，公司第三届监事会第十二次会议审议上
述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事发表了意见，律
师发表了相应的法律意见。

    2、2015年11月13日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《股权激励计划》及
相关事项的议案，公司实施限制性股票激励计划获得公司股东大会批准。

    3、2015年12月2日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十四次会议审议
并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，
认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。律师发表了相
应的法律意见。

    4、公司已于2015年12月16日在中国证监会指定披露媒体公告了《关于限制性股票授予完
成的公告》，根据《股权激励计划》，公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，授
予股份于2015年12月18日在深圳证券交易所上市。

    5、2016年7月11日，公司实施2015年度权益分派方案，以270,271,942股为基数，以资本
公积金向全体股东每10股转增10股，实施完成后，公司限制性股票激励计划首次授予的股份
由542.5万股，增加至1085万股。

    6、2016年11月10日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十次会议审
议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于1名激
励对象因个人原因已离职，已不符合本次激励对象条件，公司对其已获授但尚未解锁的限制
性股票共计23万股进行回购注销处理。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。律师发表
了相应的法律意见。

    7、2016年12月12日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十三次
会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，
决议将对符合股权激励限制性股票第一期解锁条件的激励对象办理相关解锁事宜。公司独立
董事对以上述议案发表了独立意见。律师发表了相应的法律意见。

    8、2017年2月3日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十五次会
议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决
议鉴于2名激励对象2016年度考核结果不达标，共有4.59万股限制性股票不满足解锁条件。公
司对2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计4.59万股进行回购注销处理。公司独立
董事对上述议案发表了独立意见。律师发表了相应的法律意见。
    9、2018年1月26日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议，审
议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》、《关
于公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁的议案》和《关于回购注销部
分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决议将对符合股权激励限制性股票解
锁条件的激励对象办理相关解锁事宜；决议鉴于根据公司《股权激励计划》及相关规定，鉴
于9名激励对象2016年度考核结果不达标，共有23.61万股限制性股票不满足解锁条件。公司
对该部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计23.61万股进行回购注销处理。根据公司《股权
激励计划》及相关规定，鉴于2名激励对象已不符合本次激励对象条件，公司对其已获授但尚
未解锁的第三期限制性股票共计19.2万股进行回购注销处理。公司独立董事对上述议案发表
了独立意见。律师发表了相应的法律意见。

    10、公司于2018年5月22日实施了2017年年度权益分派：以总股本540,969,884股为基数，
向全体股东每10股派2元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。实施完
成后，公司限制性股票激励计划首次授予的股份由1014.6万股，增加至1623.36万股；公司限
制性股票激励计划预留授予的股份由113万股，增加至180.8万股。

    11、2018年12月11日，公司召开第四届董事会第十七层次会议和第四届监事会第十三次
会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期可解锁的议案》、
《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的议案》，决议将对符合
股权激励限制性股票首次授予第三期解锁条件的激励对象、预留授予第二期解锁条件的激励
对象办理相关解锁事宜。公司独立董事对以上述议案发表了独立意见。律师发表了相应的法
律意见。




    二、首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件成就情况

    （一）锁定期已满

    根据公司激励计划的规定，本计划授予的限制性股票自授予日起满12个月后，在满足本
计划规定的解锁条件的情况下，激励对象可在随后的36个月内分三期解锁。第三个解锁期为
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，解锁数
量为首次授予限制性股票总数的40%。公司确定的授予日为2015年12月2日，公司首次授予的
限制性股票第三个锁定期已届满。
      （二）限制性股票的解锁条件成就说明

    序号                 解锁条件                    解锁条件已达成情况说明
1          业绩指标考核条件：                 2017年，公司净利润为（归属于母公司所
           以2014年度净利润为基数，净利润增   有者的净利润) 40,304.27万元，比2014年同
           长率不低于120%。                   期增长906.76%。
2          个人绩效考核条件：                 2017年度，首次授予的33名激励对象考核
           根据公司现有考核办法，激励对象前   结果均为90分及以上，满足第三个解锁期
           一个会计年度考核结果为90分及以     全部解锁条件，将全部由公司解锁。
           上。

      综上所述，公司董事会认为公司激励计划设定的第三期解锁条件已经成就。根据2015年
第一次临时股东大会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票首次授予第
三期解锁相关事宜。




      三、预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就情况

      （一）锁定期已满

      根据公司激励计划的规定，本计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解
锁或回购注销完毕之日止。激励计划授予的预留限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。
在满足本计划规定的解锁条件的情况下，激励对象可在随后的24个月内分二期解锁。第二个
解锁期为自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的
最后一个交易日当日止，解锁数量为预留限制性股票授予数量总数的50%。公司确定的授予
日为2016年10月31日，公司预留授予的限制性股票第二个锁定期已届满。

      （二）限制性股票的解锁条件成就说明

    序号                 解锁条件                    解锁条件已达成情况说明
1          业绩指标考核条件：                 2017年，公司净利润为（归属于母公司所
           以2014年度净利润为基数，净利润增   有者的净利润) 40,304.27万元，比2014年同
           长率不低于120%。                   期增长906.76%。
2          个人绩效考核条件：                 2017年度，预留授予的17名激励对象考核
           根据公司现有考核办法，激励对象前   结果均为90分及以上，满足第二个解锁期
         一个会计年度考核结果为90分及以      全部解锁条件，将全部由公司解锁。
         上。

    综上所述，公司董事会认为公司激励计划设定的预留授予第二期解锁条件已经成就。根
据2015年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票预
留授予第二期解锁相关事宜。




    四、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

    根据公司股权激励计划的相关规定，首次授予第三个解锁期考核的激励对象人数合计为
33人，可申请解锁的限制性股票数量为648.96万股。因激励对象考核结果均为90分及以上满
足第三期全部解锁条件，将全部由公司解锁。预留授予第二个解锁期考核的激励对象人数合
计为17人，可申请解锁的限制性股票数量为90.4万股。因激励对象考核结果均为90分及以上，
满足第二期全部解锁条件，将全部由公司解锁。故最终本次符合解锁条件的激励对象共50名，
本次解锁限制性股票共计739.36万股，占公司当前股本总额的0.8445%。其中，董事、高级管
理人员的可解锁情况如下：

                             获授的限      拥有权益的股份   本次可解除
                                                                         继续锁定
                             制性股票      分派后所拥有的     限售的
 姓名           职务                                                      的数量
                               数量        限制性股票数量    股份数量
                                                                         （万股）
                             （万股）         （万股）       （万股）
周中平     董事、总工程师       35              112            44.8         0

李健平      董事、副总裁        33             105.6           42.24        0
唐月强          董事            31             96.224          39.68        0
沈银元          董事            26              83.2           33.28        0

钱柳华       董事会秘书         25               80             32          0
张永辉      财务中心总监        17              54.4           21.76        0




    五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

    董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票计划首期授予第三个解锁期解锁条件、预留
授予第二个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，审核后认为：
本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件及公司《股权激励计划》的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内
个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体
资格合法、有效，同意公司按照《股权激励计划》的相关规定办理首次授予第三个解锁期、
预留授予第二个解锁期股份解除限售的相关事宜。




    六、独立董事意见

    1、关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期可解锁的独立意见

    同意公司33名激励对象在《股权激励计划》规定的第三个解锁期内解锁，同意公司为其
办理相应解锁手续。公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁
的情形；独立董事对激励对象名单进行了核查，2017年度，首次授予的33名激励对象考核结
果为90分及以上，满足第三期全部解锁条件。我们认为本次可解锁的激励对象已满足激励计
划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司
本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁
安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体
股东的利益；本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理
念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

    2、关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的独立意见

    同意公司 17 名预留授予激励对象在《股权激励计划》规定的第二个解锁期内解锁，同意
公司为其办理相应解锁手续。公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的
不得解锁的情形；独立董事对激励对象名单进行了核查，2017 年度，授予预留的 17 名激励
对象考核结果均为 90 分及以上，满足第二期全部解锁条件。我们认为本次可解锁的激励对象
已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），
其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司激励计划对各激励对象限制性
股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯
公司及全体股东的利益；本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持
续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。




    七、监事会意见

    监事会对公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期可解锁的激励对象名单进
行了核查后认为：33名激励对象中，33名激励对象2017年度考核结果为90分及以上，满足第
三期全部解锁条件。认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司
整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格
合法、有效；公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件
等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；本次解锁有利于加
强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利
于促进公司的长期稳定发展。

    监事会对公司限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的激励对象名单进
行了核查后认为：2017年度，首次授予预留的17名激励对象考核结果为90分及以上，满足第
二期全部解锁条件。认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司
整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格
合法、有效；公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件
等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；本次解锁有利于加
强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利
于促进公司的长期稳定发展。




    八、律师法律意见书的结论意见

    上海市广发律师事务所对公司出具《上海市广发律师事务所关于兄弟科技股份有限公司
限制性股票激励计划解锁相关事宜的法律意见书》认为：公司激励对象根据《限制性股票激
励计划》所获授的首期激励股份的第三个解锁期及预留激励股份的第二个解锁期的条件已经
成就，且公司已经履行了相关解锁的程序，公司可对其限制性股票激励计划的激励对象进行
首期激励股份第三次解锁及预留激励股份第二次解锁。




    九、备查文件
   1、第四届董事会第十七次会议决议；

   2、第四届监事会第十三次会议决议；

   3、独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

   4、监事会关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的意见；

   5、董事会薪酬与考核委员会关于公司限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期解锁条
件成就、预留授予第二个解锁期解锁条件成就的核查意见；

   6、上海市广发律师事务所《上海市广发律师事务所关于兄弟科技股份有限公司限制性股
票激励计划解锁相关事宜的法律意见书》。




    特此公告。



                                                         兄弟科技股份有限公司
                                                                 董事会
                                                               2018年12月13日