上海市广发律师事务所


    关于兄弟科技股份有限公司


限制性股票激励计划解锁相关事宜的


           法律意见书
                         上海市广发律师事务所
                      关于兄弟科技股份有限公司
                 限制性股票激励计划解锁相关事宜的
                               法律意见书




致：兄弟科技股份有限公司

    上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受兄弟科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“兄弟科技”）的委托，担任兄弟科技实施限制性股票激励计
划的专项法律顾问，就公司限制性股票激励计划首期激励股份第三次解锁、预留
激励股份第二次解锁（以下统称“本次限制性股票解锁”）的相关事宜，出具本
法律意见书。

    公司股权激励计划所涉及的《兄弟科技股份有限公司 2015 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）系依据当时有效的《上
市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151 号）（以下简称“《管
理办法（试行）》”）及相关配套制度制定。中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 126
号）（以下简称“第 126 号管理办法”）自 2016 年 8 月 13 日起施行，《管理办法
（试行）》及相关配套制度自第 126 号管理办法施行之日起废止；中国证监会颁
布的《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 148 号）（以下简称“《管
理办法》”）自 2018 年 9 月 15 日起施行，第 126 号管理办法自《管理办法》施行
之日起废止。

    本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、

                                     1
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为
作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文
件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票解锁上报深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担
相应的法律责任。本法律意见书仅供本次限制性股票解锁之目的使用，非经本所
事先书面同意，不得用作任何其他目的。

    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司本次限制性股票解锁的相关事宜出具如下法律意见。



    一、关于本次限制性股票解锁的程序和批准

    1、公司董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划首期激励股份
第三次解锁、预留激励股份第二次解锁的解锁条件满足情况、激励对象名单及可
解锁数量进行了审核，认为本次可解锁激励对象资格符合《管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件及公司《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象可
解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标
等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效。

    2、2018年12月11日，公司召开第四届董事会第十七次会议，会议审议通过
《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期可解锁的议案》及
《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的议案》，首
期激励股份第三个解锁期考核的激励对象人数合计为33人，可申请解锁的限制性
股票数量为648.96万股，解锁条件已全部达成，首期激励股份第三次解锁限制性
股票共计648.96万股，占公司当前股本总额的0.7412%，本次激励对象中周中平、
李健平、唐月强、钱柳华、沈银元、张永辉为公司董事或高级管理人员，根据相
关规定，共计有213.76万股为高管股份；预留激励股份第二个解锁期考核的激励
对象人数合计为17人，可申请解锁的限制性股票数量为90.4万股，解锁条件已全


                                  2
部达成，预留激励股份第二次解锁限制性股票共计90.4万股，占公司当前股本总
额的0.1033%。本次符合解锁条件的激励对象共50名，本次限制性股票解锁共计
739.36万股，占公司当前股本总额的0.8445%。

    3、2018年12月11日，公司独立董事对本次限制性股票的解锁发表意见，认
为公司符合《管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备
实施股权激励计划的主体资格，并发表如下意见：

    （1）同意公司33名激励对象在《限制性股票激励计划》规定的第三个解锁
期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。公司符合《管理办法》等法律法规
规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发
生激励计划中规定的不得解锁的情形；独立董事对激励对象名单进行了核查，
2017年度，首次授予的33名激励对象考核结果为90分及以上，满足第三期全部解
锁条件。本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体
业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象
主体资格合法、有效；公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括
解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体
股东的利益；本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持
续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

    （2）同意公司17名预留授予激励对象在《限制性股票激励计划》规定的第
二个解锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。公司符合《管理办法》等
法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；独立董事对激励对象名单进行了
核查，2017年度，授予预留的17名激励对象考核结果均为90分及以上，满足第二
期全部解锁条件。本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括
公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的
激励对象主体资格合法、有效；公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安
排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公
司及全体股东的利益；本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强
化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。


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    4、2018年12月11日，公司召开第四届监事会第十三次会议，会议审议通过
《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期可解锁的议案》及
《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的议案》，并
发表如下意见：

    （1）33名激励对象2017年度考核结果为90分及以上，满足第三期全部解锁
条件。本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业
绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主
体资格合法、有效；公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解
锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股
东的利益；本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续
发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

    （2）2017年度，首次授予预留的17名激励对象考核结果为90分及以上，满
足第二期全部解锁条件。本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件
（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可
解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司激励计划对各激励对象限制性股票的
解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未
侵犯公司及全体股东的利益；本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联
系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳
定发展。

    根据本所律师的核查，公司上述董事会、监事会的通知、召开方式、表决程
序和表决方式均符合《公司法》和《兄弟科技股份有限公司章程》的规定。本所
认为，截至本法律意见书出具日，公司已根据《限制性股票激励计划》的相关规
定和要求，履行了本次限制性股票解锁的相关程序。



    二、关于本次限制性股票解锁事宜

    （一）《限制性股票激励计划》中关于解锁时间及解锁比例的条件已成就

    根据《限制性股票激励计划》的规定，限制性股票授予后即行锁定。


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    激励对象获授的首期激励股份适用不同的锁定期，分别为 1 年、2 年和 3 年，
均自授予之日起计，授予日为 2015 年 12 月 2 日。在解锁日，公司为满足解锁条
件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的首期激励股份由
公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励
对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数 30%、30%、40%的限制性
股票。其中，第三次解锁时间自首次授予日起满 36 个月后的首个交易日至授予
日起 48 个月内的最后一个交易日止，可解锁股票数量占首次授予限制性股票数
量比例为 40%。

    激励对象获授的预留激励股份适用不同的锁定期，分别为 12 个月、24 个月，
均自授予之日起计，授予日为 2016 年 10 月 31 日。在解锁日，公司为达到解锁
条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的预留激励股份
由公司回购注销。激励对象持有的预留部分限制性股票分二次解锁，即各个锁定
期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数 50%、50%的限
制性股票。其中，第二次解锁时间自预留部分权益的授权之日起 24 个月后的首
个交易日起至相应的授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可解锁股票
数量占预留部分限制性股票授予数量比例为 50%。

    根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司授予激励对象的首
期激励股份第三次解锁期及预留激励股份第二次解锁期已届满。

    根据公司 2015 年度利润分配方案，公司首期激励股份的限制性股票由 542.5
万股增加至 1,085 万股，扣除第一次解锁前和第二次解锁前回购注销部分激励对
象已获授但尚未解锁的 23 万股和 19.2 万股限制性股票，公司首期激励股份第三
次可解锁的限制性股票为 405.6 万股；根据公司 2017 年度利润分配方案，公司
首期激励股份第三次可解锁的限制性股票由 405.6 万股增加至 648.96 万股。基于
解锁条件已全部达成，公司首期激励股份第三次可解锁的限制性股票数量为
648.96 万股，未超过《限制性股票激励计划》规定的比例。

    根据公司 2015 年度利润分配方案，公司预留激励股份的限制性股票由 57.5
万股增加至 115 万股，最终实际授予的预留激励股份的限制性股票为 113 万股；
根据公司 2017 年度利润分配方案，公司预留激励股份第二次可解锁的限制性股


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票数量由 56.5 万股增加至 90.4 万股。基于解锁条件已全部达成，公司预留激励
股份第二次解锁的限制性股票数量为 90.4 万股，未超过《限制性股票激励计划》
规定的比例。

    本所认为，本次限制性股票解锁的时间及其解锁比例符合《限制性股票激励
计划》的规定。

    （二）《限制性股票激励计划》中关于激励股份解锁的条件已成就

    1、根据《限制性股票激励计划》第五章第六条第一款第一项的规定，激励
对象按《限制性股票激励计划》的规定对获授的限制性股票进行解锁时，公司不
得发生以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会
予以行政处罚；中国证监会认定的其他情形。

    根据本所律师的核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司未发生
上述情形，符合《限制性股票激励计划》第五章第六条第一款第一项的规定。

    2、根据《限制性股票激励计划》第五章第六条第一款第二项的规定，激励
对象按《限制性股票激励计划》的规定对获授的限制性股票进行解锁时，激励对
象不得发生以下任一情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人
员；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；具有《公司法》
规定的不得担任公司高级管理人员的情形；公司董事会认定的其他严重违反公司
有关规定的情形。

    根据本所律师的核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，激励对象未
发生上述情形，符合《限制性股票激励计划》第五章第六条第一款第二项的规定。

    3、根据《限制性股票激励计划》第五章第六条第二款第一项的规定，在
2015-2017 年的 3 个会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司
考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。其中，首期激励股份的第三个解锁期
的业绩考核目标为：以 2014 年度净利润为基数，2017 年度净利润增长率不低于
120%；预留激励股份的第二个解锁期的业绩考核目标为：以 2014 年度净利润为
基数，2017 年度净利润增长率不低于 120%。锁定期内，归属于公司股东的净利


                                   6
润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于最近三个会计年度的
平均水平且不得为负。

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 18 日出具的天健审
[2018]第 2958 号《审计报告》，公司 2017 年度归属于母公司所有者的净利润为
40,304.27 万元，较 2014 年同期增长 906.76%。本所认为，公司本次限制性股票
解锁符合《限制性股票激励计划》第五章第六条第二款第一项的 2017 年度业绩
要求。

    4、根据《限制性股票激励计划》第五章第六条第二款第二项的规定，激励
对象按《限制性股票激励计划》的规定对获授的限制性股票进行解锁时，根据公
司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效应考核达标。

    根据公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票解锁的核查意见以及
本所律师的核查，本次可解锁激励对象在考核年度内均考核合格，符合《限制性
股票激励计划》第五章第六条第二款第二项的规定。

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励对象均符合《管
理办法》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，满足本次限制性股票的
解锁条件，本次限制性股票解锁事宜之条件均已成就。




    三、结论意见

    综上所述，本所认为，公司激励对象根据《限制性股票激励计划》所获授的
首期激励股份的第三个解锁期及预留激励股份的第二个解锁期的条件已经成就，
且公司已经履行了相关解锁的程序，公司可对其限制性股票激励计划的激励对象
进行首期激励股份第三次解锁及预留激励股份第二次解锁。

    本法律意见书正本四份。

                               （以下无正文）




                                   7
   （本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于兄弟科技股份有限公司限
制性股票激励计划解锁相关事宜的法律意见书》之签署页）




    上海市广发律师事务所               经办律师




    单位负责人                         邵   彬




    童   楠                            苏   兵




                                                       年   月   日