兄弟科技：关于修订《公司章程》的公告2019-02-23
证券代码：002562 证券简称：兄弟科技 公告编号：2019-010
兄弟科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兄弟科技股份有限公司（以下简称“兄弟科技”或“公司”）于 2019 年 2 月 22 日召开第四届
董事会第十九次会议，审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《全国人民
代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国公司法＞的决定》，同时根据相关法律、法规和规
范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《兄弟科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
部分内容进行相应修订，具体情况如下：
序号 原条款 修订后条款
1 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
本公司的股份: 收购本公司的股份:
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 激励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
2 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选
下列方式之一进行: 择下列方式之一进行:
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
3 第 二 十 五 条 公 司因 本章 程 第 二十三 条 第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的， （一）项、第（二）项的原因收购本公司股份
应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定 的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 规定的情形收购本公司股份的，应当依据本章
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 程的规定经董事会决议。
销。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份
公司依照本章程第二十三条第（三）项规定 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给员工。 公司依照第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项收购本公司股份的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的 10%，并应当在回购完成之日起三年内
转让或者注销。
因上述原因需要注销公司股份的，应当及
时向公司登记机关办理变更登记手续。
5 第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、回购本公司股
或者合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 票或者合并、分立、变更公司形式、解散的方
（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外 案；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 （八）在股东大会授权范围内,决定公司对
委托理财、关联交易等事项； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （九）决定公司内部管理机构的设置；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
酬事项和奖惩事项； 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
（十一）制定公司的基本管理制度； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十三）管理公司信息披露事项；
审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 司审计的会计师事务所；
总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
（十六）在发生公司被恶意收购的情况下， 查总经理的工作；
有权采取和实施相关法律法规未禁止的且不损害 （十六）在发生公司被恶意收购的情况下，
公司和其他股东合法权益的反收购措施； 有权采取和实施相关法律法规未禁止的且不损
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及 害公司和其他股东合法权益的反收购措施；
股东大会授予的其他职权。 （十七）决定公司因本章程第二十三条第
上款第（十六）项具体包括但不限于： (三)项、第（五）项、第（六）项规定的情形
（1）针对公司收购方按照本章程的要求向董 收购本公司股份；
事会提交的关于未来增持、收购及其他后续安排 （十八）法律、法规或公司章程规定，以
的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措 及股东大会授予的其他职权。
施，并在适当情况下提交股东大会审议确认； 上款第（十六）项具体包括但不限于：
（2）从公司长远利益考虑，董事会为公司选 （1）针对公司收购方按照本章程的要求向
择其他收购者，以阻止恶意收购者对公司的收购； 董事会提交的关于未来增持、收购及其他后续
（3）根据相关法律法规及本章程的规定，采 安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和
取可能对本公司的股权结构进行适当调整以降低 应对措施，并在适当情况下提交股东大会审议
恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动； 确认；
（4）为阻止收购方的恶意收购安排，公司高 （2）从公司长远利益考虑，董事会为公司
级管理人员可集体离职，公司应按该人员在公司 选择其他收购者，以阻止恶意收购者对公司的
任职职位年限内税前薪酬总额的三倍向该名人员 收购；
支付赔偿金； （3）根据相关法律法规及本章程的规定，
（5）采取以阻止恶意收购者实施收购为目标 采取可能对本公司的股权结构进行适当调整以
的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的 降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的
其他符合法律法规及本章程规定的反收购措施。 行动；
（4）为阻止收购方的恶意收购安排，公司
高级管理人员可集体离职，公司应按该人员在
公司任职职位年限内税前薪酬总额的三倍向该
名人员支付赔偿金；
（5）采取以阻止恶意收购者实施收购为目
标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在
内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购
措施。
备注：本次变更以工商行政主管部门核准/备案为准。
特此公告。
兄弟科技股份有限公司
董事会
2019年2月23日
