证券代码：002562                证券简称：兄弟科技                公告编号：2019-033



                          兄弟科技股份有限公司

        关于增加公司注册资本、总股本暨修改公司章程的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 25 日召开公司第四届董事会
第二十次会议，审议通过了《关于增加公司注册资本、总股本暨修改公司章程的议案》，具体
情况如下：



    一、变更原因

    1、经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1798号”文核准，公司于2017年11月28
日公开发行了700万张可转债，每张面值100元，发行总额7.00亿元。经深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）“深证上[2017]830号”文同意，公司7.00亿元可转换公司债券于2017年12
月27日起在深交所挂牌交易，债券简称“兄弟转债”，债券代码“128021”。

    根据相关法规和《兄弟科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，
公司本次发行的兄弟转债自2018年6月4日起可转换为公司股份。截至2019年3月31日，共有
649,427张兄弟转债转换成公司股票，共计转股12,138,126股。

    2、2019年4月17日，中国证券监督管理委员会公布《关于修改〈上市公司章程指引〉的
决定》，公司根据《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》同步修改《公司章程》。




    二、注册资本及总股本变更前后详细情况
    1、注册资本的变更：
    变更前：公司注册资本为人民币865,551,814元。
    变更后：公司注册资本为人民币877,689,940元。
    2、总股本的变更：
    变更前：公司总股本为865,551,814股。
    变更后：公司总股本为877,689,940股。



    三、《公司章程》修订事宜

       由于上述事项，《公司章程》需要做出相应的修改，具体修订如下：

                修改前条款                                      修改后条款

       第六条 公司注册资本为人民币                  第六条 公司注册资本为人民币877,689,940
865,551,814元。                              元。


       第 十 九 条   公 司 股 份 总 数 为           第十九条 公司股份总数为877,689,940股，
865,551,814股，均为普通股。                  均为普通股。

       第二十四条 公司收购本公司股份,可             第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
以选择下列方式之一进行:                      公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监
    （一）证券交易所集中竞价交易方式； 会认可的其他方式进行。
    （二）要约方式；
                                                    公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
    （三）中国证监会认可的其他方式。
                                             第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
        公司因本章程第二十三条第（三）项、
                                             股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
       第二十五条 公司因本章程第二十三              第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
条第（一）项、第（二）项的原因收购本 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
公司股份的，应当经股东大会决议。公司 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第
项、第（六）项规定的情形收购本公司股 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
份的，应当依据本章程的规定经董事会决 照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董
议。                                         事会会议决议。
    公司依照第二十三条规定收购本公司             公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
股份后，属于第（一）项情形的，应当自 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
或者注销。                               第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司依照第二十三条第（三）项、第（五） 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
项、第（六）项收购本公司股份的，公司 发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
合计持有的本公司股份数不得超过本公司 注销。
已发行股份总额的 10%，并应当在回购完         因上述原因需要注销公司股份的，应当及时
成之日起三年内转让或者注销。             向公司登记机关办理变更登记手续。
    因上述原因需要注销公司股份的，应
当及时向公司登记机关办理变更登记手
续。
       第四十五条 本公司召开股东大会的       第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：
地点为：公司住所或会议通知中注明的其 公司住所或会议通知中注明的其他地点。
他地点。                                     股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
    股东大会将设置会场，以现场会议形 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
式召开。公司还将提供网络或其他方式为 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
股东参加股东大会提供便利。股东通过上 视为出席。
述方式参加股东大会的，视为出席。
       第九十七条 董事由股东大会选举或
                                             第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，
更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选
                                         并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
连任。董事在任期届满以前，股东大会不
                                         任期3年，任期届满可连选连任。
得无故解除其职务。
第一百〇八条 董事会行使下列职权：        第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
工作；                                   （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；               （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
算方案；                                 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 券或其他证券及上市方案；
损方案；                                 （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
发行债券或其他证券及上市方案；        （八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
票或者合并、分立、变更公司形式、解散 委托理财、关联交易等事项；
的方案；                              （九）决定公司内部管理机构的设置；
（八）在股东大会授权范围内,决定公司对 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
（九）决定公司内部管理机构的设置；    和奖惩事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十一）制定公司的基本管理制度；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 （十二）制订公司章程的修改方案；
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 （十三）管理公司信息披露事项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；      （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十一）制定公司的基本管理制度；      的会计师事务所；
（十二）制订公司章程的修改方案；      （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十三）管理公司信息披露事项；        理的工作；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十六）在发生公司被恶意收购的情况下，有权
司审计的会计师事务所；                采取和实施相关法律法规未禁止的且不损害公司
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 和其他股东合法权益的反收购措施；
查总经理的工作；                      （十七）决定公司因本章程第二十三条第(三)项、
（十六）在发生公司被恶意收购的情况下， 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
有权采取和实施相关法律法规未禁止的且 股份；
不损害公司和其他股东合法权益的反收购 （十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东
措施；                                大会授予的其他职权。
（十七）决定公司因本章程第二十三条第 上款第（十六）项具体包括但不限于：
(三)项、第（五）项、第（六）项规定的 （1）针对公司收购方按照本章程的要求向董事会
情形收购本公司股份；                  提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资
（十八）法律、法规或公司章程规定，以 料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，
及股东大会授予的其他职权。            并在适当情况下提交股东大会审议确认；
上款第（十六）项具体包括但不限于：    （2）从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其
（1）针对公司收购方按照本章程的要求向 他收购者，以阻止恶意收购者对公司的收购；
董事会提交的关于未来增持、收购及其他 （3）根据相关法律法规及本章程的规定，采取可
后续安排的资料，做出讨论分析，提出分 能对本公司的股权结构进行适当调整以降低恶意
析结果和应对措施，并在适当情况下提交 收购者的持股比例或增加收购难度的行动；
股东大会审议确认；                          （4）为阻止收购方的恶意收购安排，公司高
（2）从公司长远利益考虑，董事会为公司 级管理人员可集体离职，公司应按该人员在公司
选择其他收购者，以阻止恶意收购者对公 任职职位年限内税前薪酬总额的三倍向该名人员
司的收购；                              支付赔偿金；
（3）根据相关法律法规及本章程的规定， （5）采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包
采取可能对本公司的股权结构进行适当调 括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他
整以降低恶意收购者的持股比例或增加收 符合法律法规及本章程规定的反收购措施。
购难度的行动；                              公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
    （4）为阻止收购方的恶意收购安排， 立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
公司高级管理人员可集体离职，公司应按 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
该人员在公司任职职位年限内税前薪酬总 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
额的三倍向该名人员支付赔偿金；          专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
（5）采取以阻止恶意收购者实施收购为目 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略 占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
等在内的其他符合法律法规及本章程规定 计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
的反收购措施。                          程，规范专门委员会的运作。
    第一百二十七条 在公司控股股东、实       第一百二十七条 在公司控股股东单位担任
际控制人单位担任除董事以外其他职务的 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
人员，不得担任公司的高级管理人员。      任公司的高级管理人员。

    备注：以工商行政主管部门核准/备案为准。




    特此公告。




                                                                 兄弟科技股份有限公司
                                                                       董事会
                                                                     2019年4月29日