民生证券股份有限公司
关于兄弟科技股份有限公司
2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为兄弟
科技股份有限公司（以下简称“兄弟科技”或“公司”）非公开发行股票和公开
发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就公司募集资金 2018
年度存放与使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
1、2015 年度非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2223 号文核准，并经深圳证
券交易所同意，由主承销商民生证券采用询价方式，兄弟科技向特定对象非公开
发行人民币普通股（A 股）股票 5,144.69 万股，发行价为每股人民币 15.55 元，
共计募集资金 79,999.99 万元，坐扣承销费和保荐费 1,400 万元后的募集资金为
78,599.99 万元，已由民生证券于 2015 年 11 月 12 日汇入兄弟科技募集资金监
管账户。另减除上网发行费、申报会计师费、律师费和股权登记费等 295.14 万
元后，兄弟科技本次募集资金净额为 78,304.85 万元。上述募集资金到位情况业
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验
〔2015〕446 号）。
2、2017 年度发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1798 号文核准，并经深圳证
券交易所同意，由主承销商民生证券通过向兄弟科技原 A 股股东实行优先配售，
向原 A 股股东优先配售之外和原 A 股股东放弃优先配售后的部分通过深圳证券
交易所交易系统网上定价发行方式进行，余额由民生证券余额包销的方式，兄弟
科技于 2017 年 11 月 28 日公开发行了 700 万张可转换公司债券，发行价格为
每张 100 元，募集资金总额为 70,000 万元，扣除发行费用 1,317.53 万元后，
1
公司发行可转换公司债券募集资金净额为 68,682.47 万元。上述募集资金到位情
况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天
健验〔2017〕第 496 号）。
（二）募集资金使用和结余情况
1、2015 年度非公开发行股票募集资金
公司以前年度已使用募集资金 73,481.40 万元，以前年度收到的银行存款利
息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为 2,086.69 万元；2018 年度实际使
用募集资金 5,977.84 万元，2018 年度收到的银行存款利息及理财产品收益扣除
银行手续费等的净额为 144.46 万元；累计已使用募集资金 79,459.24 万元，累
计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为 2,231.15 万
元。
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 1,076.76 万元（包括累
计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额）。
2、2017 年度发行可转换公司债券募集资金
公司以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为-0.10 万元；
2018 年度实际使用募集资金 24,085.28 万元，2018 年度收到的银行存款利息扣
除银行手续费等的净额为 2,279.87 万元；累计已使用募集资金 24,085.28 万元，
累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,279.77 万元。
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 46,876.96 万元（包括累
计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交
易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《兄弟科技股
份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公
司及子公司江西兄弟医药有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资
金专户，并连同保荐机构民生证券股份有限公司分别于 2015 年 12 月与中国银
行股份有限公司海宁支行、中国银行股份有限公司彭泽支行、中国工商银行股份
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有限公司海宁支行、中国工商银行股份有限公司彭泽支行、中信银行股份有限公
司嘉兴海宁支行签订了《募集资金三方（四方）监管协议》和 2017 年 12 月与
中国银行股份有限公司海宁支行、中国工商银行股份有限公司海宁支行签订了
《募集资金三方（四方）监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议
与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已
经严格遵照履行。
（二）募集资金存储情况
1、截至 2018 年 12 月 31 日，公司 2015 年非公开发行股票募集资金共有 5
个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元
银行名称 账户性质 账号 账户余额
兄弟科技
中国银行股份有限公司
募集资金专户 405246700590 7,739.99
海宁支行
中国工商银行股份有限
募集资金专户 1204085029888006971 3,375.72
公司海宁支行
中信银行股份有限公司
募集资金专户 81108013500221363 42,376.62
嘉兴海宁支行
江西兄弟医药有限公司
中国银行股份有限公司
募集资金专户 196231216391 10,382,563.94
彭泽支行
中国工商银行股份有限
募集资金专户 1507265029200052548 331,537.93
公司彭泽支行
合 计 -- -- 10,767,594.20
2、截至 2018 年 12 月 31 日，公司 2017 年可转换公司债券募集资金共有 2
个募集资金专户、1 个活期存款账户及 3 个银行理财产品，募集资金存放情况如
下：
单位：元
银行名称 账户性质 账号 账户余额
江西兄弟医药有限公司
中国工商银行股份有限
募集资金专户 1204085029200027203 85,068,929.96
公司海宁支行
3
中国银行股份有限公司
募集资金专户 361073797236 134,854.30
海宁支行
中国民生银行股份有限
一般户[注] 603132524 153,565,798.61
公司嘉兴海宁支行
中国民生银行股份有限
理财产品账户 50,000,000.00
公司嘉兴海宁支行
中国民生银行股份有限
理财产品账户 100,000,000.00
公司嘉兴海宁支行
中国民生银行股份有限
理财产品账户 80,000,000.00
公司嘉兴海宁支行
合 计 -- -- 468,769,582.87
[注]：该账户为一般户，非募集资金专户。该余额为募集资金购买理财的本金及收益，
该理财于 2018 年 12 月 29 日到期，公司分别于 2019 年 1 月 2 日及 2019 年 1 月 15 日将
本金 150,000,000.00 元及相关收益 3,565,798.61 元转至中国银行股份有限公司海宁支行募
集资金专户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况对照表如下：
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公司 2015 年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2018 年度
单位：万元
募集资金总额 78,304.85 本年度投入募集资金总额 5,977.84
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 5,248.48 已累计投入募集资金总额 79,459.24
累计变更用途的募集资金总额比例 6.70%
是否 调整后 截至期末 截至期末 项目可行性
承诺投资项目 募集资金 本年度 项目达到预定 本年度实 是否达到
已变更项目 投资总额 累计投入金额 投资进度(%) 是否发生
和超募资金投向 承诺投资总额 投入金额 可使用状态日期 现的效益 预计效益
（含部分变更） (1) (2) (3)＝(2)/(1) 重大变化
承诺投资项目
1.年产 13000 吨维生素 B3
（烟酰胺、烟酸）、10000
是 42,000.00 36,956.04 2,535.77 38,198.83 103.36 2017 年 3 月 -4,643.08 否 否
吨 3-氰基吡啶建设项目[注
1]
2.年产 5000 吨维生素 B5、
3000 吨 β-氨基丙酸、1000
否 24,000.00 24,000.00 3,442.06 23,705.74 98.77 2017 年 3 月 831.83 否 否
吨 3-氨基丙醇建设项目[注
1]
3.永久补充流动资金 否 12,304.85 17,348.81 17,554.67 101.19[注 2] 2019 年 9 月
合 计 78,304.85 78,304.85 5,977.83 79,459.24 101.47 -3,811.25
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 年产 13000 吨维生素 B3（烟酰胺、烟酸）、10000 吨 3-氰基吡啶建设项目未达到预计收益，主要系本期受
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维生素市场周期性波动影响，维生素产品价格大幅下跌，同时受环保因素等影响，公司材料成本上升，综合
导致公司维生素产品毛利率下降。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无。
募集资金投资项目实施地点变更情况 无。
募集资金投资项目实施方式调整情况 无。
根据 2016 年 3 月 3 日召开的公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期
投入自有资金的议案》，在募集资金实际到位之前，公司利用自筹资金对募投项目累计已投入 6,895.72 万元，
募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 6,895.72 万元。公司于 2016 年 3 月进
行上述资金结算，截至 2016 年 12 月 31 日，上述资金已支付。上述募集资金置换情况业经天健会计师事务
所（特殊普通合伙）鉴证，并由其出具《关于兄弟科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报
告》（天健审〔2015〕7375 号）。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据 2016 年 12 月 4 日召开的公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司使用银行承兑汇
票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付非公开发行股票
募投项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。公司前期使用银行承兑汇票支付非公
开发行股票募投项目资金共计 25,545.27 万元，其中公司于 2016 年 12 月置换结算资金 7,789.73 万元，于
2017 年置换结算资金 17,755.54 万元。2018 年结算资金 5,794.81 万元，截至 2018 年 12 月 31 日，上述资
金已结算完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无。
尚未使用的募集资金用途及去向 募集资金均存放于募集资金专用账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无。
[注 1]：根据公司 2019 年 4 月 25 日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于终止部分募投项目并对 2015 年度非公开发行股票募投项目
结项的议案》，公司拟对 2015 年度非公开发行股票募投项目“年产 13,000 吨维生素 B3（烟酰胺、烟酸）、10,000 吨 3-氰基吡啶建设项目”与“年产 5,000
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吨维生素 B5、3,000 吨β -氨基丙酸建设项目”进行结项，同时终止年产 1,000 吨 3-氨基丙醇生产线的建设。
[注 2]：实际投入金额超过部分系募集资金账户理财收益及利息收入。
公司 2017 年可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2018 年度
单位：万元
募集资金总额 68,682.47 本年度投入募集资金总额 24,085.28
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 24,085.28
累计变更用途的募集资金总额比例
是否
调整后 截至期末 截至期末 项目可行性
承诺投资项目 已变更项目 募集资金 本年度 项目达到预定 本年度实 是否达到
投资总额 累计投入金额 投资进度(%) 是否发生
和超募资金投向 （含部分变 承诺投资总额 投入金额 可使用状态日期 现的效益 预计效益
(1) (2) (3)＝(2)/(1) 重大变化
更）
承诺投资项目
年产 20,000 吨苯二酚、
31,100 吨苯二酚衍生物建 否 68,682.47 68,682.47 24,085.28 24,085.28 35.07% 2019 年 9 月 [注] 否
设项目-一期工程
合 计 68,682.47 68,682.47 24,085.28 24,085.28 35.07%
由于装置系统复杂，自动化程度高，为确保试生产安全、顺利，计划强化单机调试及联动试车过程，因此预
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
计达到使用状态时间延至 9 月底。
项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期无。
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超募资金的金额、用途及使用进展情况 报告期无。
募集资金投资项目实施地点变更情况 报告期无。
募集资金投资项目实施方式调整情况 报告期无。
根据 2018 年 1 月 26 日召开的公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期
投入自有资金的议案》，在募集资金实际到位之前，公司利用自筹资金对募投项目累计已投入 6,845.22 万
募集资金投资项目先期投入及置换情况 元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 6,845.22 万元。上述募集资金置
换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其出具《关于兄弟科技股份有限公司以自筹资金
预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕8596 号）。上述资金已于 2018 年 1 月 30 日支付结算。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期无。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 报告期无。
2017 年 12 月 25 日公司召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行
现金管理的议案》，同意公司的全资子公司江西兄弟医药有限公司在不影响募集资金建设项目和募集资金使
用的情况下，使用最高额度不超过人民币 65,000 万元(含)暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银
行理财产品，有效期自公司第四届董事会第八次会议审议通过之日起 1 年内，在上述期限及额度内可滚动使
尚未使用的募集资金用途及去向 用。截至 2018 年 12 月 31 日，公司 2018 年度依据上述决议将闲置可转换公司债券募集资金用于现金管理
（购买保本型理财产品）的金额为 23,000 万元未到期。
其余募集资金 85,203,784.26 元存放于募集资金专用账户，153,565,798.61 元暂存于中国民生银行股份
有限公司海宁支行活期存款 603132524 账户，公司分别于 2019 年 1 月 2 日及 2019 年 1 月 15 日将本金
150,000,000.00 元及相关收益 3,565,798.61 元转至中国银行股份有限公司海宁支行募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 参见本核查报告“四、募集资金使用及披露中存在的问题”
[注]：“年产 20000 吨苯二酚、31100 吨苯二酚衍生物建设项目-一期工程”尚在建设中，尚未达产，故尚未实现预计效益。
（二）募集资金实际投资项目变更情况
单位：万元
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变更后项目 截至期末实际 截至期末 项目达到预定 变更后的项目可
对应的 本年度 本年度 是否达到
变更后的项目 拟投入募集资金总额 累计投入金额 投资进度(%) 可使用状态日 行性是否发生重
原承诺项目 实际投入金额 实现的效益 预计效益
(1) (2) (3)=(2)/(1) 期 大变化
年产 13,000 吨维生素
永久补充流动
B3（烟酰胺、烟酸）、20,000 5,043.96 5,248.48 104.05
资金
吨 3-氰基吡啶建设项目
合 计 5,043.96 5,248.48
根据公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了的《关于变更募集资金用途的议案》，结合国内 3-氰基吡啶装
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 置总产能情况，公司决定停止其中一条年产 10000 吨 3-氰基吡啶生产线及配套设施等建设，拟变更的部分募集资金人
民币 5,043.96 万元及相应理财、利息收入用于永久补充流动资金。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 报告期无。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期无。
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（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司无募集资金投资项目对外转让的情况。公司募集资金置换情况，参见本
核查报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（一）募集资金使用情况
对照表”。
（四）闲置募集资金使用情况
闲置募集资金使用情况，参见本核查报告“三、本年度募集资金的实际使用
情况”之“（一）募集资金使用情况对照表”。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
根据 2017 年 12 月 25 日公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使
用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，子公司江西兄弟公司于 2018 年 9
月 5 日使用 2017 年度可转换公司债券募集资金在中国民生银行股份有限公司海
宁支行购买了“综合财务管理服务（2018 年第 789 期）”保本浮动收益型理财
产品，该理财产品到期日为 2018 年 12 月 29 日。理财产品到期后，其中 8,500.00
万元本金于 2018 年 12 月 30 日转回至江西兄弟公司在中国工商银行股份有限公
司海宁支行开立的账号为 1204085029200027203 的募集资金专户，剩余本金
1.5 亿元及上述理财产品收益 356.58 万元分别于 2019 年 1 月 2 日和 2019 年 1
月 15 日转回江西兄弟公司在中国银行股份有限公司海宁支行开立的账号为
361073797236 的募集资金专户。截至 2018 年 12 月 31 日，上述理财产品本金
及收益共计 15,356.58 万元存放在江西兄弟公司在中国民生银行海宁支行开立
的账号为 603132524 的活期存款账户中。
五、会计师事务所关于募集资金使用情况的审核意见
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用
情况鉴证报告》，会计师认为：兄弟科技公司董事会编制的 2018 年度《关于募
集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了兄弟科技公司募集资金
2018 年度实际存放与使用情况。
六、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：兄弟科技董事会编制的 2018 年度《关于募集资
10
金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了兄弟科技公司募集资金 2018
年度实际存放与使用情况。公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情况。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于兄弟科技股份有限公司 2018
年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人(签字)：
叶云华 李凯
民生证券股份有限公司
年 月 日
