民生证券股份有限公司
                       关于兄弟科技股份有限公司
                           2018年度保荐工作报告



保荐机构名称：民生证券股份有限公司        被保荐公司简称：兄弟科技（002562）

保荐代表人姓名：叶云华                    联系电话：021-60453965

保荐代表人姓名：李凯                      联系电话：021-60453962



    一、保荐工作概述

        项   目                                    工作内容
                           保荐代表人按照《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规章
1．公司信息披露审阅情况    制度的要求，审阅了兄弟科技历次公开披露的信息，督促并指导兄
                           弟科技真实、准确、完整、及时地进行信息披露。
（1）是否及时审阅公司信
                           是
息披露文件
（2）未及时审阅公司信息
                           无
披露文件的次数
                           保荐机构查阅了公司三会议事规则、董事会专门委员会工作细则、
2．督导公司建立健全并有    募集资金管理办法、内部审计制度、信息披露管理制度等公司治理
效执行规章制度的情况       制度，公司已经建立了较为完善的规章制度，在持续督导期，公司
                           严格执行以上制度并规范运行。
（1）是否督导公司建立健
全规章制度（包括但不限于
防止关联方占用公司资源
                           是
的制度、募集资金管理制
度、内控制度、内部审计制
度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相
                           是
关规章制度
                           本年度持续督导期间，保荐机构对公司募集资金专户存储情况进行
3．募集资金监督情况
                           了查询，了解募集资金专户中资金情况和具体使用情况。
（1）查询公司募集资金专
                           每月一次
户次数
（2）公司募集资金项目进
展是否与信息披露文件一     是
致
4．公司治理督导情况        保荐机构审阅了公司历次股东大会、董事会、监事会会议记录。
（1）列席公司股东大会次
                          无
数
（2）列席公司董事会次数   无

（3）列席公司监事会次数   无
                          2018 年 7 月 4 日，保荐代表人及项目组成员对兄弟科技的募集资
                          金使用情况进行了现场检查。
5．现场检查情况           2018 年 12 月 19 日-12 月 20 日，保荐代表人及项目组成员对兄弟
                          科技的公司治理、规范运作、募集资金使用以及经营业绩等方面进
                          行现场检查，出具了定期现场检查报告，并及时报送交易所。
（1）现场检查次数         2次
（2）现场检查报告是否按
                          是
照本所规定报送
                               问题一：关于与嘉兴市中华化工有限责任公司（以下简称“中
                          华化工”）股权纠纷执行情况
                               2018 年 4 月 27 日，公司收到了嘉兴市中级人民法院作出的
                          （2014）浙嘉执民字第 52-7 号《执行裁定书》，嘉兴市中级人民
                          法院在执行与中华化工股东股权转让纠纷一案中，拍卖被执行人朱
                          贵法、施维君等 11 人在中华化工的股权比例为 3.5%的股权，经嘉
                          兴市中级人民法院在淘宝网司法拍卖网络平台上对上述股权进行
                          拍卖，两次拍卖均因无人竞价而流拍，经公司和海宁兄弟投资有限
                          公司申请，由公司以第二次拍卖的保留价 2,347 万元接受拍卖财产。
                          据此，依照《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财
                          产的规定》第十九条、第二十三条、第二十九条第二款之规定，嘉
                          兴市中级人民法院现裁定如下：1、解除对朱贵法、施维君等 11 人
                          所有的在中华化工股权的冻结；2、将朱贵法、施维君等 11 人在中
                          华化工的 3.5%股权作价 2,347 万元，交付公司以抵偿相应债务，所
                          有权自本裁定送达公司时起转移；3、公司可持裁定书到登记机构
                          办理相关产权过户登记手续。
                               2018 年 5 月 11 日，公司收到中华化工的工商变更登记资料，
                          朱贵法、朱维君等 11 人将其持有中华化工合计 15.194%的股权均
（3）现场检查发现的主要
                          已过户登记至公司名下。公司与中华化工的仲裁事项已全部执行完
问题及整改情况
                          成。
                               2018 年 6 月 13 日，公司收到中华化工以公司侵权损害赔偿为
                          由向嘉兴市中级人民法院提交的《民事起诉状》，2018 年 10 月 17
                          日，公司收到嘉兴市中级人民法院（2018）浙 04 民初 124 号《民
                          事判决书》，嘉兴市中级人民法院认为：中华化工的诉讼请求，缺
                          乏证据支持，其所称的兄弟科技存在恶意经营行为，也不符合常理，
                          嘉兴市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法 》第六十
                          四条、第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告中华化工的全
                          部诉讼请求。

                                问题二、有关媒体报道情况
                                2018 年 6 月 29 日，有关媒体刊登了标题为《旗下营收占比 40%
                          的兄弟维生素停产兄弟科技未予信披》的报道。
                                针对媒体报道，2018 年 7 月 2 日，公司出具了澄清声明：2018
                          年 1 月 3 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于全资子公司
                          江苏兄弟维生素有限公司生产厂区停产进行智能化改造升级的公
                          告》。2018 年 3 月 8 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于
                          全资子公司江苏兄弟维生素有限公司生产厂区智能化改造升级完
                          成并正式投产的公告》，公司本次停产不会对公司的销售与经营产
                          生重大影响，并未达到法定信息披露的标准。同时本次停产不属于
                          《深圳证券交易所股票上市规则》13.3.1 第一款“公司生产经营活
                          动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”所述的情况。
                          公司不存在环保违法及被立案调查的情况。
                               2018 年 7 月 24 日，兄弟科技披露了《关于子公司复产的公告》，
                          江苏兄弟维生素有限公司已完成复产的各项工作，并已正式恢复生
                          产。

                               问题三、有关募集资金使用情况
                               公司 2015 年非公开募投项目中“年产 13000 吨维生素 B3（烟
                          酰胺、烟酸）、10000 吨 3-氰基吡啶建设项目”尚未达到非公开发
                          行股票预案中所披露项目效益，主要原因系目前该产线产能利用率
                          较低，导致产品成本偏高。同时，2018 年相关产品的价格位于历
                          史低谷，综合导致了该项目效益未达到预计目标。
                               公司 2015 年非公开募投项目中“年产 5000 吨维生素 B5、3000
                          吨β -氨基丙酸、1000 吨 3-氨基丙醇建设项目” 尚未达到非公开发
                          行股票预案中所披露项目效益，主要原因系公司综合考虑各项因素
                          延期实施了 1000 吨 3-氨基丙醇建设项目，同时相关产品价格下跌
                          导致。公司已于 2017 年 5 月 4 日发布《关于部分募集资金投资项
                          目延期的公告》，对延期实施 1000 吨 3-氨基丙醇建设项目进行了说
                          明公告。
                          本持续督导期内，保荐机构共发表 8 次独立意见：
                          1、《民生证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换先期投入自
                          有资金的核查意见》；
                          2、《民生证券股份有限公司关于公司参与投资设立产业投资基金暨
                          关联交易的核查意见》；
                          3、《民生证券股份有限公司关于公司 2017 年度内部控制自我评价
                          报告的核查意见》；
                          4、《民生证券股份有限公司关于公司内部控制规则落实自查表的核
5．发表独立意见情况       查意见》；
                          5、《民生证券股份有限公司关于公司 2018 年度日常关联交易事项
                          的核查意见》；
                          6、《民生证券股份有限公司关于公司使用闲置自有资金及闲置募集
                          资金进行现金管理的核查意见》。
                          7、《民生证券股份有限公司关于公司开展远期外汇交易的核查意
                          见》。
                          8、《民生证券股份有限公司关于公司 2017 年度募集资金存放与实
                          际使用情况的专项核查报告》
（1）发表独立意见次数     8次
（2）发表非同意意见所涉
                          无
问题及结论意见
7．向本所报告情况（现场
检查报告除外）
（1）向本所报告关注事项
                          无
的次数
（2）报告事项的主要内容   无
（3）报告事项的进展情况
                          无
或整改情况
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的
                           无
事项
（2）关注事项的主要内容    无
（3）关注事项的进展或者
                           无
整改情况
                          保荐机构严格按照证监会公告[2009]5 号《证券发行上市保荐业务
9．保荐业务工作底稿记录、
                          工作底稿指引》的要求搜集整理并归档保管各类保荐业务相关工作
保管是否合规
                          底稿。
                          2018 年 12 月 19 日，保荐代表人及项目组成员对兄弟科技实际控
10．对上市公司培训情况    制人、董事、监事及高级管理人员、主要中层管理人员进行了 1 次
                          现场培训。
（1）培训次数              1次

（2）培训日期              2018 年 12 月 19 日
                           《证监会关于上市公司管的问答汇编》等证监会及深交所新颁布的
（3）培训的主要内容
                           法规。
11．其他需要说明的保荐工
                           无
作情况

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

                  事项                           存在的问题              采取的措施

1．信息披露                       无                                    无

2. 公司内部制度的建立和执行       无                                    无

3．“三会”运作                   无                                    无

4．控股股东及实际控制人变动       无                                    无

5．募集资金存放及使用             无                                    无

6．关联交易                       无                                    无

7．对外担保                       无                                    无

8．收购、出售资产                 无                                    无

9．其他业务类别重要事项（包括对
外投资、证券投资、委托理财、财    无                                    无
务资助、套期保值等）
10．发行人或其聘请的中介机构配
                                  无                                    无
合保荐工作的情况
11．其他（包括经营环境、业务发
展、财务状况、管理状况、核心技    无                                    无
术等方面的重大变化情况）
 三、公司及股东承诺事项履行情况

                                                                     未履行承诺的原因及
             公司及股东承诺事项                  是否履行承诺
                                                                         解决措施
1、担任公司董事、监事或高级管理人员的股东均承
诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股
份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；
离职后半年内，不转让其所持有的公司股份； 申报
                                                      是                   不适用
离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交
易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数
的比例不超过 50%。承诺期限届满后，上述股份可
以上市流通和转让。
2、公司实际控制人、实际控制人的一致行动人以及
全体董事、 监事、高级管理人员出具了关于避免同
                                                      是                   不适用
业竞争的 《承诺函》、 《关于避免和规范关联交易
的承诺函》。

 四、其他事项

                报告事项                                   说        明

1．保荐代表人变更及其理由                                       无

2．报告期内中国证监会和本所对保荐机构或
其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情                          无
况
3．其他需要报告的重大事项                                       无


     （以下无正文）
    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于兄弟科技股份有限公司 2018
年度保荐工作报告》之签章页）




   保荐代表人(签字)：
                           叶云华                   李凯




                                                  民生证券股份有限公司


                                                           年   月   日