民生证券股份有限公司
                    关于兄弟科技股份有限公司
  使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为兄弟科技
股份有限公司（以下简称“兄弟科技”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》、 上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等有关规定，对兄弟科技及子公司拟使用闲置自有资金
及闲置募集资金进行投资理财的情况进行了认真、审慎的核查，现发表核查意见
如下：



    一、闲置自有资金投资概况
    1、投资目的：在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用闲
置自有资金进行现金管理，可以提高闲置自有资金的使用效率和效益。
    2、投资额度：不超过人民币2亿元（含2亿元）闲置自有资金，在上述额度
内，资金可以滚动使用。
    3、投资品种：公司拟购买低风险的银行理财产品。上述投资不涉及《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种。
    4、投资期限：董事会授权公司董事长在上述额度内行使决策权，择机购买
低风险理财产品，单个短期理财产品的投资期限不超过一年。
    5、资金来源：闲置自有资金。
    本次使用闲置自有资金进行现金管理的额度占公司2018年末经审计净资产
的8.85%，属于公司董事会决策权限，不需要提交股东大会批准。
    6、决议有效期限：自公司2018年度董事会会议（即第四届董事会第二十次
会议）审议通过之日起至下一年年度董事会审议之日止。



    二、闲置募集资金投资概况

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    1、投资目的：在保证募投项目正常推进和资金安全的前提下，利用闲置募
集资金进行现金管理，可以提高闲置募集资金的使用效率和效益。
    2、投资额度：不超过4亿元（含4亿元）人民币的公开发行可转换公司债券
资金，在上述额度内，资金可以滚动使用。
    3、投资品种：公司拟购买保本型银行理财产品。上述投资不涉及《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种。
    4、投资期限：董事会授权公司董事长在上述额度内行使决策权，择机购买
保本型理财产品，单个短期理财产品的投资期限不超过一年。
    5、资金来源：闲置公开发行可转换公司债券资金。
    本次使用闲置募集资金进行现金管理的额度占公司2018年末经审计净资产
的17.71%，属于公司董事会决策权限，不需要提交股东大会批准。
    6、决议有效期限：自公司2018年度董事会会议（即第四届董事会第二十次
会议）审议通过之日起至下一年年度董事会审议之日止。


    三、2017年度发行可转换公司债券募集资金基本情况及使用结余情况
    1、2017 年度发行可转换公司债券募集资金
    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1798 号文核准，并经深圳证
券交易所同意，公司由主承销商民生证券股份有限公司通过向公司原 A 股股东
实行优先配售，向原 A 股股东优先配售之外和原 A 股股东放弃优先配售后的部
分通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行方式进行，余额由承销商包销的方
式，于 2017 年 11 月 28 日公开发行了 700 万张可转换公司债券，发行价格为
每张 100 元，募集资金总额为 70,000 万元，坐扣承销和保荐费用 1,004.72 万
元后的募集资金为 68,995.28 万元，已由主承销商民生证券股份有限公司于 2017
年 12 月 4 日汇入公司募集资金监管账户。另减除债券发行登记费、律师费、资
信评级费和验资费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 312.81 万元
后，公司发行可转换公司债券募集资金净额为 68,682.47 万元。上述募集资金到
位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》
（天健验[2017]第 496 号）。
    2、募集资金使用及结余情况


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    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中小企业板上市公
司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》的规定，公司开立了募集资金专
户进行存储。2018 年度实际使用募集资金 24,085.28 万元，2018 年度收到的银
行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,279.87 万元；累计已使用募集资金
24,085.28 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,279.77
万元。
    截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 46,876.96 万元（包括累
计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
                                                                       单位：万元

                                项   目                                     金 额

募集资金净额                                                                 68,682.47

加：以前年度利息收入及理财产品收益                                                  -0.10

加：本年度利息收入及理财产品收益                                              2,279.87
减：以前年度募投项目投入使用金额（含置换预先已投入募集资金投资项目的
                                                                                    0.00
自筹资金、银行手续费等支出）
减：本年度募投项目投入使用金额（含置换预先已投入募集资金投资项目的自
                                                                             24,085.28
筹资金、银行手续费等支出）
2018 年 12 月 31 日募集资金专户余额（含购买理财产品余额）                    46,876.96

    3、募集资金暂时闲置的原因
    公司本次募集资金投资项目“年产20,000吨苯二酚、31,100吨苯二酚衍生物
建设项目—一期工程”项目付款以承兑为主，款项按工程进度支付。


    四、对公司经营的影响
    公司运用闲置自有资金和闲置募集资金购买相应短期理财产品有利于公司
灵活理财，提高公司的资金使用效率及收益，不影响公司主营业务的发展。


    五、投资风险及控制措施
    1、相关风险
     公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入，以保障自有资金
和募集资金安全，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场
波动的影响，投资的实际收益不可预期。

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    2、公司内部风险控制
   （1）公司理财由专门机构、专职人员负责。每笔具体理财业务由董事长、
董事会秘书、财务中心总监组成的专门小组行使日常项目投资的审批，公司财务
中心总监负责组织实施，公司财务中心具体操作。公司购买理财产品的协议中应
明确界定产品类型为保本型理财产品等短期投资品种，不得购买以股票、利率、
汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。
   （2）公司及财务中心总监应及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，
如评估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常资金流动需求的状况，应及时
采取相应措施。
   （3）公司审计部负责对理财产品的资金使用与开展情况进行审计与监督，
定期对投资资金使用情况进行审计。
   （4）监事会应当对资金使用情况进行定期或不定期的检查与监督。
   （5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内短期理财产品
投资以及相应的损益情况。


    六、相关审核及批准程序
    1、董事会意见及监事会意见
    公司于2019年4月25日分别召开第四届董事会第二十次会议与第四届监事
会第十四次会议，会议审议并通过了《关于使用闲置自有资金及闲置募集资金进
行现金管理的议案》，同意公司及其下属子公司使用不超过2亿元人民币（含2
亿元）的闲置自有资金购买低风险银行理财产品进行现金管理、不超过4亿元（含
4亿元）的闲置募集资金购买保本型银行理财产品进行现金管理。
    2、独立董事意见
    公司独立董事对该事宜出具了《关于使用闲置自有资金及闲置募集资金进行
现金管理的独立意见》，同意公司及下属子公司使用不超过2亿元（含2亿元）
闲置自有资金购买低风险银行理财产品和不超过4亿元（含4亿元）的闲置公开
发行可转换公司债券募集资金购买保本型银行理财产品。



    七、保荐机构核查意见


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    经核查，本保荐机构认为：兄弟科技本次使用闲置自有资金及闲置募集资金
进行现金管理，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的
独立意见，履行了相应的法律程序；兄弟科技本次使用闲置自有资金及闲置募集
资金进行现金管理符合《深圳证劵交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定。民生证券对兄
弟科技本次使用闲置自有资金及闲置募集资金进行投资理财无异议。


    （以下无正文）




                                  5
    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于兄弟科技股份有限公司使用
闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签署页）




保荐代表人：
                       叶云华             李凯




                                                 民生证券股份有限公司
                                                       年      月   日