兄弟科技：第四届董事会第三十次会议决议公告2020-04-20
证券代码：002562 证券简称：兄弟科技 公告编号：2020-014
兄弟科技股份有限公司
第四届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议通知于2020年4
月5日以电子邮件等形式发送各位董事，会议于2020年4月16日（星期四）以现场会议与通讯
表决相结合的形式召开，本次应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召集、
召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定。
本次会议经表决形成决议如下：
一、审议通过了《2019 年度总裁工作报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
二、审议通过了《2019 年度董事会工作报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019 年度董事会
工作报告》。
三、审议通过了《2019 年年度报告及摘要》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
具体内容详见刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019
年年度报告及摘要》。
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四、审议通过了《2019 年度财务决算报告》
报告期内，实现营业收入125,771.71万元，比上年同期下降11.12%；实现利润总额
4,744.28万元，比上年同期下降27.08%；实现净利润（归属于母公司所有者的净利润)4,382.55
万元，比上年同期增加100.88%。截止2019年12月31日，公司总资产430,994.02万元，归属于
上市公司股东的所有者权益231,689.58万元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
五、审议通过了《2019 年度利润分配预案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
具体内容详见刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于2019年度利润分配预案的公告》。
六、审议通过了《2019 年度内部控制自我评价报告》（附：内部控制规则落实自查表）
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度内部控
制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》。
七、审议通过了《2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度募集资
金存放与使用情况专项报告》。
八、审议通过了《关于公司、子公司及孙公司 2020 年度综合授信额度的议案》
为满足公司及全资子公司江苏兄弟维生素有限公司（以下简称“兄弟维生素”）、江西兄
弟医药有限公司（以下简称“兄弟医药”）、兄弟集团（香港）有限公司（以下简称“兄弟集
团（香港）”）及全资孙公司 BROTHER CISA (PTY) LTD（以下简称“兄弟 CISA”）生产经营和
投资建设的资金需要，兄弟科技、兄弟维生素、兄弟医药、兄弟集团（香港）、兄弟 CISA 拟
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向各家银行申请综合授信额度总额为不超过 64 亿元人民币（含），其中兄弟科技 24 亿元人民
币（含），兄弟维生素 6 亿元人民币（含），兄弟医药 30 亿元人民币（含）、兄弟集团（香港）
2 亿元人民币（含 2 亿元，或等额外币）、兄弟 CISA 2 亿元人民币（含 2 亿元，或等额外币）。
同时，申请股东大会授权董事长办理和签署相关授信、贷款等事宜或材料，授权期限自公司
2019 年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会审议之日止。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于为子公司及孙公司提供借款及担保的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
具体内容详见刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于为子公司及孙公司提供借款及担保的公告》。
十、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
具体内容详见刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于续聘会计师事务所的公告》。
十一、审议通过了《关于使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
具体内容详见刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理的公告》。
十二、审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资
金等额置换的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
具体内容详见刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》。
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十三、审议通过了《关于投资新建年产 13,000 吨维生素 B3、3,000 吨香料及中间体建
设项目的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
具体内容详见刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于投资新建年产13,000吨维生素B3、3,000吨香料及中间体建设项目的公告》。
十四、审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
具体内容详见刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于修订<内幕信息知情人登记制度>的公告》和刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《内幕信息知情人登记制度》。
十五、审议通过了《关于全资孙公司吸收合并的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
具体内容详见刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于全资孙公司吸收合并的公告》。
十六、审议通过了《关于变更会计政策的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
具体内容详见刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于变更会计政策的公告》。
十七、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，公司董事会对公司实
际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合我国有关法律、法规规定的上市公司非公
开发行股票的条件，并拟在公司股东大会批准后正式向中国证券监督管理委员会提出非公开
发行股票的申请。
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
十八、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了公司本次非公开发行股票的具体方案：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准批文
的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
3、发行对象
本次非公开发行对象为不超过三十五名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者以及其他机构投资者、自然人等。具体发行对象将在取得中国证监会发行核准批文后，
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象具体申购报价情况确定。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价
的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、
法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行
调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
4、认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
5、发行价格及定价方式
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本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
百分之八十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实
施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股
票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
本次发行价格作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
6、发行数量
本次发行股票的数量=募集资金总额/每股发行价格，同时根据中国证监会《发行监管问
答—关于引导规范上市公司再融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定，本次非公开发行
股票数量不超过发行前公司总股本的30%。按公司2019年年末总股本计算，本次非公开发行股
票数量不超过270,609,393股（含本数）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上
限按届时的公司总股本相应调整。
具体发行股票数量将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大
会授权，根据发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在关于本次非公开
发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
7、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易
或转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守
《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》
的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的
公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
8、募集资金数量及用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过120,000.00万元（含120,000.00万元），扣除
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发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟以募集资金投入金额（万元）
1 年产 30,000 吨天然香料建设项目 88,850 88,850
2 兄弟科技研究院建设项目 8,000 8,000
3 偿还银行贷款 23,150 23,150
合计 120,000 120,000
“年产30,000吨天然香料建设项目”由全资子公司兄弟医药负责实施，其他项目由公司
负责实施。本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。若本次发行募集资金到位时间
与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予
以置换。募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
9、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
10、本次发行前滚存的未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
11、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
本议案取得中国证监会核准及取得本次交易涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以
中国证监会核准的方案为准。
十九、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《兄弟科技股份有
限公司2020年度非公开发行股票预案》。
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二十、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年度非公开
发行募集资金使用的可行性报告》。
二十一、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
具体内容详见刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。
二十二、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《前次募集资金使
用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
二十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》
根据公司非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，
依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有
关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会，并由董事会组织人员办理与本次非公
开发行股票有关的事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议，结合具
体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行
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起止日期、发行价格、发行对象的确定和调整、具体认购办法、募集资金规模及与本次非公
开发行方案有关的其它事项；
2、授权董事会办理本次非公开发行申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报
送本次非公开发行的申报材料；
3、授权董事会根据需要聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，签署、修改、补充、执
行本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购协议、
股票募集资金使用过程中的重大合同及上报文件；
4、授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内
依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于根据本次非公开发行募
集资金投资项目的审批情况、项目实施情况、实际募集资金金额等因素，按投入项目的紧急
程度、实际资金需求和实施进度对投资项目进行调整，决定募集资金在上述项目中的具体使
用安排；
5、授权董事会开立募集资金专用账户，用于存放本次非公开发行股票所募集资金；
6、授权董事会根据本次非公开发行的实际结果，办理验资，以及增加注册资本相关的修
改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
7、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票的股份认购、股份
登记、股份锁定，以及在深圳证券交易所上市等相关事宜；
8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行的政策有新的规定，以及市场情况发生变化，
除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项以外，根据国家有关
规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况
和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案进行调整并继续办理本次非公开发行的相关事
宜；
9、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
二十四、审议通过了《关于公司未来三年（2020 年—2022 年）股东分红回报规划的议
案》
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《兄弟科技股份有
限公司未来三年股东分红回报规划（2020 年—2022 年）》。
二十五、审议通过了《关于召开 2019 年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
具体内容详见刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于召开2019年度股东大会的通知》。
特此公告。
兄弟科技股份有限公司
董事会
2020年4月20日
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