民生证券股份有限公司
                   关于兄弟科技股份有限公司
 使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募

                集资金等额置换事项的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下称“民生证券”或“保荐机构”）作为兄弟科
技股份有限公司（以下称“兄弟科技”或“公司”）公开发行可转换公司债券并
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所

股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关
规定，对公司（实施主体为全资子公司江西兄弟医药有限公司，以下简称“兄弟
医药”或“子公司”）拟使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以
募集资金等额置换进行了核查，具体情况如下：
    一、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金的基本情况及操作

流程
    根据公司《募集资金管理制度》及公司财务制度，公司拟定了相关操作流程，
具体如下：
    1、在申请支付募投项目相应款项时，由公司采购中心填制付款审批单，并
注明付款方式，如付款方式为银行承兑汇票的，公司财务中心根据审批后的付款

审批单办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付），并建立台账。
    2、公司财务中心按月编制当月银行承兑汇票支付情况汇总明细表，于次月
10 日前报备保荐机构。
    3、募集资金专户银行审核后，于次月 15 日前将以背书转让形式支付的银
行承兑汇票等额的募集资金从募集资金账户中转入公司一般账户，用于公司经营

活动。募集资金的使用，严格按照公司《募集资金管理制度》及公司财务制度规
定履行审批手续。
    4、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，以募集资金支付到期应付的资
金。
    5、保荐机构可以定期或不定期对公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需
资金事项进行现场检查，如发现存在银行承兑汇票支付与置换不规范等现象，公
司应积极更正。


    二、对公司的影响
    公司使用银行承兑汇票支付公开发行可转换公司债券募投项目所需资金，将
有助于节省公司财务费用，提高募集资金使用效率，改善公司现金流，符合公司
及股东利益，不影响公司公开发行可转换公司债券募投项目投资计划的正常进行，

不存在损害股东利益的情形。


    三、公司内部相关审批情况
    （一）董事会审议情况
    2020 年 4 月 16 日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关

于公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，
同意公司使用银行承兑汇票支付公开发行可转换公司债券募投项目所需资金，并
从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。
    （二）监事会审议情况
    2020 年 4 月 16 日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关

于公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，
监事会认为：公司在公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实施期间，部分
使用银行承兑汇票（或背书转让）支付募投项目中涉及的款项，不存在变相改变
募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，有利于进一步提高资金
使用效率、降低资金使用成本、更好地保障公司及股东利益。同意公司使用银行

承兑汇票支付公开发行可转换公司债券募投项目所需资金，并从募集资金专户划
转等额资金至自有资金账户。
    （三）独立董事意见

    公司全体独立董事经认真审核、讨论后，一致同意公司使用银行承兑汇票支

付公开发行可转换公司债券募集资金投资项目所需资金，并从募集资金专户划转
等额资金至自有资金账户。独立董事认为：
    公司以银行承兑汇票支付公开发行可转换公司债券募集资金投资项目所需
资金，不会影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途、损害股
东利益的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件等有关规定的情形。同意公司使
用银行承兑汇票支付公开发行可转换公司债券募集资金投资项目所需资金，并从
募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。

    四、保荐机构意见

    经核查，保荐机构民生证券股份有限公司认为：

    本次公司拟使用银行承兑汇票支付公开发行可转换公司债券募集资金投资
项目所需资金事项，已经兄弟科技董事会审议批准，监事会、独立董事发表了明
确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、

《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
    本次公司拟使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金事项不会影响募投项
目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形，本保荐
机构对此事项无异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于兄弟科技股份有限公司使用银行
承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项的核查意
见》之盖章页）




   保荐代表人（签名）： ______________   ______________
                             叶云华           李凯




                                保荐机构（盖章）：民生证券股份有限公司

                                                          年   月   日