证券代码：002562 证券简称：兄弟科技
兄弟科技股份有限公司
Brother Enterprises Holding Co., Ltd.
2020 年度非公开发行股票预案
二零二零年四月
兄弟科技 2020 年度非公开发行股票预案
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公
开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈
述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、
确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审
批机关的批准或核准。
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兄弟科技 2020 年度非公开发行股票预案
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次非公开发行方案已经公司 2020 年 4 月 16 日召开的第四届董事会第三十次会议
审议通过。本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
二、本次非公开发行对象为不超过三十五名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。具体发行对象将在取得中国证监会发行核准批
文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象具体申购报价情况
确定。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
发行对象认购的本次非公开发行股票的限售期为六个月，限售期自本次非公开发行结束
之日起开始计算。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
三、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最
终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权和保荐机构
（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、转增
股本等除息、除权事项的，前述发行底价将作相应调整。
四、本次非公开发行的股票拟募集资金总额不超过 120,000.00 万元，本次发行股票的数
量=募集资金总额/每股发行价格，同时根据中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市
公司再融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前
公 司 总 股 本 的 30% 。 按 公 司 2019 年 年 末股 本 计 算 ， 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 不 超过
270,609,393 股（含本数）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公
司总股本相应调整。具体发行股票数量将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董
事会根据股东大会授权，根据发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在
关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
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兄弟科技 2020 年度非公开发行股票预案
增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
五、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 120,000.00 万元，扣除发行费用后的募
集资金净额计划投资于以下项目：
总投资额 拟以募集资金投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 年产 30,000 吨天然香料建设项目（注） 88,850 88,850
2 兄弟科技研究院建设项目 8,000 8,000
3 偿还银行贷款 23,150 23,150
合 计 120,000 120,000
注：该项目由全资子公司兄弟医药负责实施。
本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。若本次发行募集资金到位时间与项目
实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
六、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后
的股份比例共享。
七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委
员会公告[2013]43 号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司
进一步完善了股利分配政策。公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规
划等相关信息，请参见本预案之“第四节 公司利润分配政策及利润分配情况”。
八、本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本公司的股
权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
九、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本
预案“第五节 本次发行摊薄即期回报做出的承诺及填补措施”的相关内容。制定填补回报措
施不等于对公司未来利润作出保证。本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一
定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要
一定的过程和时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产
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均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和
加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行
摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填
补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
十、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
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目 录
目 录.................................................................................................................................................... 5
释 义.................................................................................................................................................... 7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要..................................................................................9
一、发行人基本情况.......................................................................................................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的.................................................................................................................. 9
三、发行对象及其与公司的关系.................................................................................................................... 15
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期................................................................................16
五、募集资金投向............................................................................................................................................ 18
六、本次非公开发行股票是否构成关联交易................................................................................................18
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................................................................19
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序....................................... 19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..................................................................20
一、募集资金使用计划.................................................................................................................................... 20
二、本次募集资金投资项目的可行性分析....................................................................................................20
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................................................... 25
四、募集资金投资项目可行性分析结论........................................................................................................25
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析............................................................26
一、本次发行后上市公司业务及资产的整合计划及公司章程的调整....................................................... 26
二、本次发行后预计上市公司股东结构、高管人员结构、业绩结构的变动情况...................................26
三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况................................................... 27
四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
.............................................................................................................................................................................27
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股
东及其关联人提供担保的情形........................................................................................................................ 27
六、本次发行对上市公司负债结构的影响....................................................................................................27
七、本次股票发行相关的风险说明................................................................................................................ 28
第四节 公司利润分配政策及利润分配情况..................................................................................30
一、公司的利润分配政策................................................................................................................................ 30
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二、公司近三年股利分配情况........................................................................................................................ 32
三、公司 2020-2022 年股东回报规划.............................................................................................................33
第五节 本次发行摊薄即期回报做出的承诺及填补措施..........................................................37
一、 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响............................................................. 37
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示....................................................................................38
三、本次融资的必要性和可行性.................................................................................................................... 39
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的
储备情况.............................................................................................................................................................39
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施........................................................................... 41
六、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺...........................43
七、控股股东、实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺...............................44
第六节 其他有必要披露的事项...................................................................................................... 45
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
兄弟科技、本公司、公司 指 兄弟科技股份有限公司
股东大会 指 兄弟科技股份有限公司股东大会
保荐机构 指 民生证券股份有限公司
董事会 指 兄弟科技股份有限公司董事会
本次非公开发行、本次发行 指 兄弟科技 2020 年度非公开发行股票事宜
本预案 指 兄弟科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
钱志达、钱志明 指 兄弟科技控股股东、实际控制人
兄弟投资 指 海宁兄弟投资有限公司，钱志达、钱志明共同控制的公司
兄弟医药 指 江西兄弟医药有限公司，为公司全资子公司
全球前四的日化香精、食用香精、香原料和化妆品原料的生产商，
Symrise（德之馨） 指
总部位于德国。
法国 DRT 公司，主要从事松香及松节油的深加工业务，产品应用
DRT 公司 指
于香水、粘合剂、橡胶、口香糖及食品辅食添加等行业
IFF 公司 指 美国国际香精香料公司，美国最大的香精香料公司
印度 Privi 指 Privi Organics，印度重要的香料公司
Camphor & Allied Products Ltd，成立于 1961 年，印度萜烯化学领域
印度 Camphor & Allied 指
的先驱
Mangalam Drugs and Organics Ltd.，位于印度孟买，重要的医药、
印度 Mangalam 指
香料生产企业
青松股份 指 福建青松股份有限公司（SZ.300132）
厦门中坤 指 厦门中坤化学有限公司
万香科技 指 万香科技股份有限公司
萜类 指 萜类是指由两个或多个异戊二烯结构首尾相连所构成的一类物质
松节油 指 松节油是松树树脂内的轻质组分，是一种天然精油
脂松节油 指 脂松节油是人工采脂并加工得到的松节油
松油 指 松油是一种主要成分为松油醇各种异构体的混合物
α-松油醇 指 α-松油醇是高α-结构的松油醇
二氢月桂烯醇 指 二氢月桂烯醇是由松节油深加工得到的有机醇，用于香水、香波、
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沐浴露、家居用品等
月桂烯是由松节油里的β-蒎烯裂解得到的产品，主要用于合成香
月桂烯 指
料，少量用作食品添加剂
乙酸异龙脑酯是由蒎烯异构物莰烯，再与醋酸反应得到的产品，可
乙酸异龙脑酯 指
用于日化和食品行业，也可用于合成樟脑
樟脑是重要的医药、日化及化工原料，广泛用于兴奋剂、强心剂、
樟脑 指
熏香剂、矫香剂等
龙涎酮为由月桂烯合成的香料，具有近似龙涎香、琥珀香气，香气
龙涎酮 指
透发，留香持久，主用于日化香精的调配
檀香醚是一种具有檀香木香气，并带有花香韵调的香料，用于日化
檀香醚 指
香精调配中
《公司章程》 指 《兄弟科技股份有限公司章程》
《兄弟科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020 年—
《未来分红回报规划》 指
2022 年）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 兄弟科技股份有限公司
英文名称： Brother Enterprises Holding Co., Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称： 兄弟科技
股票代码： 002562
注册资本： 87,768.994 万元
法定代表人：钱志达
注册地址： 浙江省海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥 3 号
公司网址： http://www.brother.com.cn
电子信箱： stock@brother.com.cn
电话： 0573-80703928
经营范围：饲料添加剂的生产（凭许可证经营）；食品添加剂的生产（凭有效许可证经
营）。皮革化工产品的技术研究、技术开发及技术咨询服务；化工产品（不含危险化学品和
易制毒化学品）的生产、销售，建材、装饰材料、日用百货的销售；房屋租赁，经营进出口
业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、香精香料行业具有良好的市场前景
（1）国际香精香料行业发展情况
香精香料行业是国民经济中食品、饮料、日化、烟草、医药、饲料等行业的重要原料配
套产业，与人民生活水平的提高、下游行业的发展密切相关，是现代社会人类高质量生活不
可或缺的重要原料。
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兄弟科技 2020 年度非公开发行股票预案
近年来，全球香精香料行业平稳增长，2011 年-2017 年的年复合增长率达到 3.18%。2017
年，全球香精香料市场规模达到 263 亿美元，较 2016 年同比增长 7.35%。根据 IAL Consultants
专业咨询公司判断，至 2020 年全球香精香料市场规模将达到 302 亿美元，年均增长率为 5.1%，
这其中，亚洲市场将以 7.4%的年均增长率成为香精香料市场发展的主要动力来源。
全球香精香料市场消耗量（2015 年-2020 年）
2015-2020 年
地区 2015 年 2020 年
（年均增长率%）
非洲和中东 1,330.40 1,677.45 4.70%
亚洲 8,533.72 12,188.95 7.40%
中美和北美 5,994.43 7,423.27 4.40%
中欧和东欧 1,521.28 1,776.00 3.10%
南美洲 1,774.19 2,240.81 4.80%
西欧 4,413.29 4,893.21 2.10%
全球合计 23,567.32 30,199.69 5.10%
数据来源：IAL Consultants《An Overview of the global flavours & Fragrances market》
全球香精香料市场规模（亿美元）
数据来源：Leffingwell & Associates
（2）我国香精香料行业发展情况
基于庞大的人口基数和日益提高的国民收入水平，中国等发展中国家已成为食品、日化
品等行业市场规模增长最为迅速的市场，并带动了香精香料产业的快速发展。
在经济全球化趋势之下，国际香精香料巨头纷纷在中国投资设厂，进一步助推了国内香
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兄弟科技 2020 年度非公开发行股票预案
精香料市场规模的增长。与此同时，随着我国国内生产企业技术水平的提高和生产规模的扩
大，我国香精香料产品在国际市场的竞争力将得到进一步提高。
近几年，我国香精香料行业销售规模情况如下图所示：
（3）香精香料下游行业发展情况
公司年产 30,000 吨天然香料建设项目致力于打造完整的松节油产业链，项目产品主要为
二氢月桂烯醇、松油醇、龙涎酮、樟脑、月桂烯、乙酸异龙脑酯等香精香料产品，主要应用
于日化、食品饮料等民生类行业领域。近年来，随着全球经济的发展和日化、食品饮料等下
游行业的蓬勃发展，其对香精香料的需求不断增加，香精香料市场规模也处于增长趋势之中。
1）日化行业
香精香料被广泛应用于与人民生活密切相关的化妆品、洗涤用品、消毒剂、杀菌剂、口
腔护理品等日化用品中，随着下游行业的快速发展和应用领域的不断拓展，在未来较长时期
内，香精香料的消费量将会持续稳定的增长；同时，随着我国国内生产企业技术水平的提高
和生产规模的不断扩大，我国香精香料产品的国际竞争力将进一步提高，国外客户对于我国
产品的需求也将保持持续稳定增长。
根据欧睿国际（Euromonitor）预测，受新兴市场国家消费升级需求拉动，全球日化行业
市场 2016-2020 年复合增速为 6.0%；国内日化行业市场 2016-2020 年复合增速达 10.8%。预
计到 2020 年，国内日化行业规模将接近 4,000 亿元。
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兄弟科技 2020 年度非公开发行股票预案
中国日化行业发展情况
资料来源：欧瑞国际
2）食品饮料行业
我国经济的快速发展带动了居民人均收入水平的提升，而收入的增加又使消费需求更加
旺盛，进一步促进了消费需求的升级。在新型的消费模式下，人们的消费场景更加多元化，
产品种类不断丰富，传统的零食行业不断进阶升级，使得国内休闲食品行业的市场规模不断
扩大。据统计，我国休闲食品行业市场规模呈快速上升趋势，2018 年，我国休闲食品行业市
场规模为 10,297 亿元，同比增速为 12.03%。
据国家统计局统计，2019 年我国软饮产量达到 17,763.48 万吨，同比增长 13.29%，软饮
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兄弟科技 2020 年度非公开发行股票预案
行业处于快速发展阶段。
数据来源：国家统计局
2、项目产品符合公司主营业务发展方向，市场前景广阔
萜类香料属香精香料行业中较大的一个分支，其可从煤炭或石油工业副产品经过多步化
学单元反应合成得来，但如此得来的香料含有一些难以去除的杂质，影响了产品的纯度和香
气。而从松节油中分馏出来的萜类香料克服了以上缺点，纯度和香气都接近天然产物。松节
油是重要的林化可再生资源，我国是全球最大脂松节油生产国，年产 8～9 万吨，约占全球脂
松节油产量的 60%，松节油往下游深加工可以衍生出很多有价值的香料和中间体。近年来，
欧美跨国公司推动的“可持续发展”战略现已成为全球化工领域的发展“风口”，全球香精香
料主流供应商将逐步摆脱对石油的依赖而转向“生物基”资源，特别在食品、日化领域，“生
物基”产品备受青睐，以天然原料深加工得到的萜类香料具有非常广阔的发展前景。
目前，国内松节油深加工产业在产品质量、综合竞争力等方面仍存在差距，我国每年仍
需进口大量的深加工松节油产品，以满足国内市场需要。我国松节油深加工行业整体存在低、
小、散的现象，多数企业松节油产业链不完整，未能充分利用松节油的下游α/β-蒎烯进行深加
工，工艺技术水平较为落后，原料综合利用率较低，迫切需要对行业进行有效整合，以提高
资源的利用率及产品附加值，提升我国松节油产业的综合竞争力。
公司年产 30,000 吨天然香料建设项目致力于打造完整的松节油产业链，产品结构完善，
技术水平行业领先，具有较强综合竞争力。项目产品市场前景广阔，符合我国林产化工产业
的发展趋势，项目建设具有良好的市场可行性。项目产品为二氢月桂烯醇、松油（松油醇）、
龙涎酮、樟脑、月桂烯、乙酸异龙脑酯等香精香料产品，符合公司主营业务发展方向，属于
《产业结构调整指导目录（2019 年版）》鼓励类项目。
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兄弟科技 2020 年度非公开发行股票预案
3、优秀的研发创新能力是公司保持长期竞争优势的关键
目前，我国医药化工及精细化工行业正处于产业升级的关键阶段，越来越重视产品高品
质、资源低消耗、环境友好化、安全低风险、控制智能化，逐步向高质量发展方向转变。因
此优化产品结构，提升工艺技术水平十分迫切，这就需要企业加强研发创新投入，提升研发
与创新能力，建立企业的核心技术竞争力，为公司的可持续发展提供基础保障。
兄弟科技研究院建设项目的实施将显著提升公司的研发创新能力，为公司的可持续发展
提供技术支持，有利于实现公司的总体发展战略。同时，兄弟科技研究院将打造成为公司吸
引人才、培养人才的技术创新基地，是公司提升研发创新能力、增强核心竞争力的重要支撑，
也是公司实现科技创新、产业链升级的有效途径。
（二）本次非公开发行的目的
1、适应行业发展趋势，实现公司发展战略
公司所处行业为医药化工行业，主要从事维生素、皮革化学品、香精香料、原料药和催
化新材料等产品的研发、生产与销售。其中，维生素产品包括维生素 K3、维生素 B1、维生
素 B3 和维生素 B5 系列产品，主要用于饲料、食品、日化、原料药等领域；皮革化学品主要
包括铬鞣剂和皮革助剂等系列产品，广泛用于皮革、毛皮的鞣制和加工；香精香料产品包括
香兰素、乙基香兰素，主要用于食品、日化等领域；原料药产品主要包括碘造影剂，碘造影
剂广泛应用于 X 射线造影检查；催化新材料重点以分子筛催化材产及催化剂为主，主要用于
石化、精细化工及废气治理行业领域。
年产 30,000 吨天然香料建设项目系围绕公司主营业务发展，着力开发建设松节油产业链，
项目拟采用具有行业领先的工艺技术、装备技术、自控技术，开发生产二氢月桂烯醇、松油
（松油醇）、龙涎酮、樟脑、月桂烯、乙酸异龙脑酯等松节油深加工产品，以满足市场需求。
本项目是公司在顺沿现有主营业务中的香精香料业务的基础上，寻求新的业务发展机会。本
项目建成投产后，公司将在现有香兰素、乙基香兰素业务基础上，增加萜类香料业务，以丰
富和拓宽公司高品质香料的产品种类，更好地满足国内外市场需求，增强公司的可持续盈利
能力。该项目的实施，对于提升公司在全球香精香料领域的市场地位、提升我国在全球松节
油产业领域的影响力具有重要意义。
2、提升技术创新能力，实现公司可持续发展
我国部分医药化工产品已具有一定的国际竞争能力，中国已逐渐成为世界上重要的医药
化工原料及中间体的加工地与出口地，但产业总体发展水平与发达国家相比仍有较大差距，
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兄弟科技 2020 年度非公开发行股票预案
部分高附加值和高技术含量的产品进口依存度较高。未来数十年，医药化工行业的关注重点
从总规模和总产能的增加，逐步转向更加关注产品质量、资源消耗、对环境友好及安全环保
的提升。因此，医药化工企业必须与时俱进、开拓创新，增强企业自主创新能力。
公司一直坚持“技术工艺先进化、装置规模大型化、资源利用循环化、生产环境清洁化”
的新发展理念。近年来，随着公司产业规划布局的不断完善，研究领域逐步扩大，公司对提
升科技创新能力的迫切性也越来越高，因此，组建一个以实现科技成果向生产力转化为目标
的研究平台，形成和完善以企业为主体的技术创新体系，进一步加强公司新产品、新技术的
研发能力，确保公司技术的前瞻性和领先性，是公司自身发展战略的需要，更是医药化工企
业在转型升级中的必然要求。
3、偿还部分银行贷款，增强抗风险能力
本次非公开发行股票募集资金用于偿还部分银行贷款符合公司当前实际经营需求，有利
于公司降低资产负债率，优化公司资本结构，提升企业经营管控水平，并促进公司的健康可
持续发展。
综上所述，松节油深加工项目不仅有利于拓宽公司香精香料业务的产品种类，增强公司
的可持续盈利能力，该项目的实施，对于提升公司在全球香精香料领域的市场地位、提升我
国在全球松节油产业领域的影响力具有重要意义；实施兄弟科技研究院项目有利于围绕公司
战略发展规划，整体布局研发新产品、新技术，开展技术创新，进一步增强企业核心竞争力
和可持续发展能力；通过本次募集资金偿还部分银行贷款，将更好的改善财务结构，提高抗
风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为不超过三十五名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者以及其他机构投资者、自然人等。具体发行对象将在取得中国证监会发行核准批文后，
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象具体申购报价情况确定。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金
认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价
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的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、
法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行
调整。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准批文
的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象
本次非公开发行对象为不超过三十五名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者以及其他机构投资者、自然人等。具体发行对象将在取得中国证监会发行核准批文后，
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象具体申购报价情况确定。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金
认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价
的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、
法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行
调整。
（四）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。
（五）发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
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兄弟科技 2020 年度非公开发行股票预案
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
百分之八十（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实
施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股
票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
本次发行价格作相应调整。
（六）发行数量
本次发行股票的数量=募集资金总额/每股发行价格，同时根据中国证监会《发行监管问
答—关于引导规范上市公司再融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定，本次非公开发
行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%。按公司 2019 年年末股本计算，本次非公开发行
股票数量不超过 270,609,393 股（含本数）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行
上限按届时的公司总股本相应调整。
具体发行股票数量将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大
会授权，根据发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在关于本次非公开
发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
（七）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易
或转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守
《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》
的相关规定。本次公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公
司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（八）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前滚存的未分配利润安排
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兄弟科技 2020 年度非公开发行股票预案
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
公司本次非公开发行 A 股股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向
中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
五、募集资金投向
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 120,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资
金净额计划投资于以下项目：
总投资额 拟以募集资金投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 年产 30,000 吨天然香料建设项目（注） 88,850 88,850
2 兄弟科技研究院建设项目 8,000 8,000
3 偿还银行贷款 23,150 23,150
合 计 120,000 120,000
注：该项目由全资子公司兄弟医药负责实施。
本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。若本次发行募集资金到位时间与项目
实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
六、本次非公开发行股票是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者或其他机构投资者以及自
然人等不超过三十五名特定投资者。截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚未确定具体
的发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次发行股票构成关联交易的情形，将在发行
结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
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兄弟科技 2020 年度非公开发行股票预案
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
钱志达、钱志明先生为本公司的实际控制人，刘清泉、钱少蓉为实际控制人的一致行动
人。截至 2019 年年末，钱志达、钱志明、刘清泉和钱少蓉分别持有本公司股份 25,739.54 万
股、21,418.24 万股、38.40 万股和 190.06 万股，分别占公司总股本 28.54%、23.74%、0.04%
和 0.21%，钱志达、钱志明、刘清泉和钱少蓉合计持有公司股份占公司总股本的 52.53%。按
照本次发行前总股本的 30%的发行上限测算，不考虑其他因素，本次非公开发行完成后，钱
志达、钱志明仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经公司 2020 年 4 月 16 日召开的第四届董事会第三十次会议审议
通过。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会审议批准和中国
证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
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兄弟科技 2020 年度非公开发行股票预案
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 120,000 万元，扣除发行费用后，将用于以
下项目：
总投资额 拟以募集资金投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 年产 30,000 吨天然香料建设项目（注） 88,850 88,850
2 兄弟科技研究院建设项目 8,000 8,000
3 偿还银行贷款 23,150 23,150
合 计 120,000 120,000
注：该项目由全资子公司兄弟医药负责实施。
本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。若本次发行募集资金到位时间与项目
实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）年产 30,000 吨天然香料建设项目
1、项目的基本情况
本项目采用行业领先的工艺技术，建设分为两期进行：
项目一期：拟新建一条年产 6,000 吨二氢月桂烯醇生产线（同时联产 1,800 吨二氢月桂烯
萜，1,200 吨二氢月桂烯醇萜）、一条年产 500 吨α-松油醇及 600 吨松油生产线、一条年产
4,700 吨松油生产线、一条年产 2,000 吨月桂烯生产线。一期项目产品总和 16,800 吨。
项目二期：拟新建一条年产 1,000 吨月桂烯生产线、一条年产 1,000 吨乙酸异龙脑酯生产
线、两条年产 4,000 吨合成樟脑生产线、一条年产 3,000 吨龙涎酮生产线、一条年产 200 吨檀
香醚生产线。二期项目产品总和 13,200 吨。
本项目致力于打造完整的松节油产业链，产品结构完善，具有较强的综合竞争力。本项
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兄弟科技 2020 年度非公开发行股票预案
目计划采用具有行业领先的工艺技术，产品质量稳定可靠，能满足各类高端市场的需求；原
辅料消耗低、节能措施到位，具有较强的成本优势；生产清洁化程度高，“三废”产生量少，
易于治理；自动化控制水平及生产效率高，运行安全、稳定。项目重点发展二氢月桂烯醇、
松油（松油醇）、龙涎酮、樟脑、月桂烯、乙酸异龙脑酯等香精香料产品，符合公司产业发
展规划，符合我国林产化工产业发展趋势，产品市场前景广阔，项目具有良好的市场可行性。
2、项目的市场发展前景
（1）二氢月桂烯醇
二氢月桂烯醇系松节油系列产品中较核心的产品，其化学性能稳定，香气清甜而有力，
有新鲜辛辣的柑橘、松柏、薰衣、果香、花香味，是一种辛甜带酸的香气，且具有白柠檬、
古龙气息，用于白柠檬、古龙型、柑橘香型香精，并广泛应用于香水、香波、沐浴露和家居
日化产品中。过去 20 年，二氢月桂烯醇的需求量呈现持续增长趋势，目前全球年需求约 19,000
吨。二氢月桂烯醇主要生产厂家有 Symrise（德之馨）、厦门中坤、法国 DRT、印度 Privi 等
公司。
（2）松油（松油醇）
松油产品的应用较为广泛，其具有较好的表面活性作用，是选矿剂的主要原料之一。同
时，松油凭借自身具有一定的消毒和杀菌作用，在日化洗涤用品、消毒剂等产品中均有所应
用。松油醇系黏性液体，易结晶，广泛用于各种用途的香精配方中，系许多皂用、日化制品
和消毒剂香精中的主要组成部分。目前，全球松油（松油醇）的年需求量约为 27,000 吨，主
要生产厂家有 Symrise（德之馨）、法国 DRT、IFF 等公司。
（3）樟脑
樟脑系无色或白色晶体，呈颗粒状或易破碎的块状，有刺激性芳香味。樟脑的用途非常
广泛，是重要的药品和化工基础原料。其中，在印度的宗教行业有着较为广泛的运用；在日
常生活中它可起到防虫、防蛀、防臭的作用。目前，全球樟脑的年需求量约为 26,500 吨，主
要生产厂家包括青松股份、印度 Camphor & Allied、印度 Mangalam、广西梧州黄埔药业有限
公司等。
（4）龙涎酮
龙涎酮多为无色至淡黄色液体，近似天然龙涎香、琥珀香气，香气较为持久，多用于香
水、香皂和洗涤剂等产品中。作为松节油深加工中最重要的产品之一，由 IFF 研发并在香水、
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兄弟科技 2020 年度非公开发行股票预案
个人护理、家居产品中成功应用。目前，龙涎酮全球年需求量约为 20,000 吨，主要生产厂家
有 IFF 公司、法国 DRT、印度 Privi、万香科技和青松股份。
（5）乙酸异龙脑酯
乙酸异龙脑酯性能稳定，性价比高，是增长最快的香料品种，广泛用于香皂等洗涤用品、
食品饮料及其它家居日化用品中。目前，全球乙酸异龙脑酯年需求约 6,000 吨，主要生产厂
家包括青松股份、厦门中坤、印度 Camphor & Allied 等。
综上所述，本募集资金投资项目拟新建的松节油深加工产品广泛应用于日化、食品饮料
等民生行业，各细分产品均有较高的市场需求量，而各下游应用领域也均呈现出较好的市场
发展前景，本募集资金投资项目建设具备良好的可行性。
3、项目的实施方式
本项目由公司全资子公司兄弟医药负责实施，项目地址位于江西省九江市彭泽县矶山工
业园，拟新建生产厂房、仓储设施、公用工程设施、生产辅助设施、三废治理设施等，建筑
面积 133,280 平方米。
4、项目投资总额
本项目总投资 88,850 万元，其中固定资产投资 77,570 万元。本项目拟全部以募集资金投
入。
5、项目建设期和预测效益
本项目建设期为 3 年，全部达产后第一年实现年销售收入 153,103.82 万元，净利润
20,608.60 万元，总投资收益率（税后）23.20%，投资回收期（不含建设期）5.4 年，项目有
较好的经济效益，并有较强的抗风险能力。
6、项目涉及的报批事项
本项目已在江西省九江市彭泽县工业和信息化局备案（统一项目代码：
JG2020-360430-14-03-001013），相关环评程序正在办理中。
本项目拟在彭泽县矶山工业园区内建设，计划用地 233,300 平方米（约 350 亩），其中
174,447.67 平方米（约 261.66 亩）土地已取得国有建设用地使用权确认书，其余 58,852.33 平
方米（约 88.34 亩）土地审批程序尚在办理之中。
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兄弟科技 2020 年度非公开发行股票预案
（二）兄弟科技研究院建设项目
1、项目的基本情况
兄弟科技研究院的建设将根据公司发展领域，下设维生素研发中心、香精香料研发中心、
医药研发中心、新材料研发中心、皮化研发中心、工程技术中心及分析测试中心共七个分中
心，实施多点布局；建设成为能满足维生素、香精香料、医药、新材料、皮化发展所需的技
术创新平台。
2、项目的研发方向及目的
（1）维生素及相关衍生产品技术研发
研发高新技术对传统维生素技术的改造，通过不断研发新工艺和新技术，淘汰老设备和
老工艺，提高产品质量稳定性、清洁化技术水平、生产智能化水平，降低物耗、能耗。同时，
通过先进的工程技术与控制技术的应用，提升产品的整体工艺水平；研发维生素合成新技术，
实现某些维生素合成技术的颠覆性变化，从而建立核心的技术竞争优势；研发维生素相关衍
生产品的合成工艺技术及其应用，拓宽产品的市场空间。
（2）香精香料技术研发
重点研究绿色、安全及环保型香精香料产品，研发方向主要包括：以香兰素、乙基香兰
素以及松节油产业链为主的香料产品研发；高附加值的高端香精香料产品研发。
（3）医药技术研发
重点研发维生素类原料药、造影剂类原料药的合成技术；研究开发在医药合成过程中的
生物技术，通过化学技术与生物技术的有机结合，提升产品的技术竞争力；通过延伸原料药
产品的开发，在免疫、呼吸、神经、骨质疏松等治疗领域进行产品布局，重点加强新型抗高
血压类药物、抗血栓药物、抗菌药等制剂的研究。
（4）新材料技术研发
重点研发分子筛类催化新材料与催化剂，以及在石化、精细化工与环境治理领域的应用
技术研究；研发处理三废、安全绿色合成技术相关的催化新材料及催化剂；围绕新材料的共
性关键技术开展环保类新产品新技术的研发，以提升产品生产的环保与安全保障。
（5）皮革化学品技术研究
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兄弟科技 2020 年度非公开发行股票预案
根据制革工艺以及不同种类、不同风格成革质量的需要，进行适用皮革化学品的开发，
主要研究方向包括高吸收铬鞣剂为主的皮革化学品、以及皮革化学品应用技术研究。
预计研究院项目建成运营后，每年将完成不少 10 项自主知识产权技术研发，其中产业化
项目数量不少于 3 项，发明专利数量不少于 5 项。研究院将力争发展成为国内一流的产业孵
化基地、人才培养基地，以及拥有自主知识产权、核心竞争力的国内外行业知名研究机构。
3、项目的实施方式
本项目由兄弟科技负责实施，项目地址位于兄弟科技现有厂区，计划建筑面积 8,343 平
方米。
4、项目投资总额
本项目总投资 8,000 万元，其中设备投资 5,000 万元。本项目拟全部以募集资金投入。
5、项目建设期和预测效益
本项目属于研究开发类项目，项目建成运营后不直接生产产品，而是进行产品和技术的
研究开发，其“产品”形式是技术成果，不直接产生经济效益。本项目的建成将有效缩短产
品开发周期、提升产品生产工艺水平、提高产品质量，确保公司产品技术的前瞻性和领先性，
从而提高公司的核心竞争力和公司的盈利能力。
6、项目涉及的报批事项
本项目已在浙江省海宁市经济和信息化局备案（统一项目代码：
2020-330481-14-03-110933），目前正向海宁市环保局申请办理环评批复文件。
本项目拟建在兄弟科技股份有限公司南北厂区内，公司已经取得该厂区土地使用权。
（三）偿还银行贷款项目
1、项目的基本情况
公司本次拟使用募集资金总额中的 23,150 万元用于偿还银行贷款。
2、项目实施的必要性
截至 2019 年 12 月 31 日，公司借款余额为 73,175.94 万元，其中短期借款余额为 39,028.81
万元。最近三年，公司资产负债率分别为 34.04%、36.94%和 46.24%，资产负债率逐年提高；
利息保障倍数分别为 174.17 倍、3.12 倍以及 2.49 倍，公司债务偿付压力较大。
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兄弟科技 2020 年度非公开发行股票预案
公司所处行业属于典型的技术、资金、人才密集型行业，行业经营特点与发展模式决定
了企业的人才引进、研发创新、产能扩充、市场开拓、经营管理等方面均需要大量的资金投
入。通过本次非公开发行募集资金偿还部分银行贷款，可有效降低公司的资产负债水平，从
而优化公司财务结构，有利于提高公司偿债能力、节省财务成本、增强抗风险能力。
3、项目实施的可行性
本次非公开发行股票募集资金用于偿还部分银行贷款符合公司实际经营需要，有利于企
业的健康可持续发展。通过偿还部分银行贷款，有效降低公司的资产负债率，有利于增强公
司的资本实力，改善财务结构，提高企业抗风险能力。本次非公开发行股票募集资金用于偿
还部分银行贷款符合《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来公司整体战略发展方
向，具有良好的市场发展前景，募投项目具备良好的盈利能力。本次发行有利于公司利用长
期积累的生产技术优势和销售渠道优势，丰富主营业务产品结构，显著提升公司行业市场地
位。
本次发行完成后，公司的资产规模将有较大幅度的增加，资产结构将更加稳健，资产负
债率将有效降低。随着公司投资项目的陆续建成和投产，公司的产业结构更加完善，盈利能
力将得到进一步增强，整体的业绩水平将得到进一步提升。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司所处行业发展趋势和公
司未来战略规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力。因此，本
次募集资金投资项目合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
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兄弟科技 2020 年度非公开发行股票预案
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高级管理人员的变动情况、业务
收入结构变化
（一）业务及资产整合计划
本公司将进一步发挥在饲料添加剂、食品添加剂、香精香料领域的生产技术优势、渠道
优势和品牌优势，拓宽产品结构，提升公司的综合竞争力和市场地位。本次非公开发行后，
公司主营业务未发生变化，随着公司整体资产规模的扩大和资本实力的增强，公司的抗风险
能力也将得到显著提升。除此之外，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司将根据发行结果对《公司章程》中注册资本及股本结构等
相关条款进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票
上市条件的情形发生。同时，钱志达、钱志明仍然是上市公司实际控制人，本次发行不会导
致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员的影响
本次发行不会对高管人员造成影响，公司尚无因本次发行而调整高管人员的计划。若公
司发生高管人员的正常变动，均将按照相关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务收入结构的影响
本次发行后，随着募投项目的建成及投产，公司将在香兰素、乙基香兰素等香精香料主
营业务基础上，增加萜类香料业务，以丰富公司高品质香料的产品种类，更好地满足国内外
市场需求，并极大提升公司在香精香料的市场地位，增强公司的可持续盈利能力。本次非公
开发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，也不会导致公司业务的重大改变和资产
的整合。
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兄弟科技 2020 年度非公开发行股票预案
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后上市公司合并报表范围将增加货币资金不超过 120,000 万元，所有者权益增
加不超过 120,000 万元，公司整体规模有所上升，资产负债率有所下降，流动比率有所上升，
偿债能力将得到提升。
本次发行后，随着本次募投项目的建成和投产，公司主营业务收入规模将会大幅增加，
公司盈利能力将得到进一步提高。本次发行后，随着募集资金的到位，公司合并报表口径筹
资活动产生的现金流入将大幅增加；在募投项目建设期间，公司投资活动产生的现金支出增
加；项目建成并投产后，公司经营活动产生的现金流入将得到提升。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与实际控制人钱志达、钱志明及实际控制人的一致行动人刘清泉、
钱少蓉之间的业务关系和管理关系不存在重大变化；也不会产生新的关联交易及同业竞争。
并且，本次发行完成后，公司的董事会、监事会以及管理层仍将依法合规运作，公司仍将保
持业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性，本次发行对公司治理不存
在影响。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存
在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因为本次发行产生资
金、资产被控股股东及其关联人占有的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的
情形。
五、本次发行对上市公司负债结构的影响
截至 2019 年 12 月 31 日，本公司合并报表资产负债率为 46.24%。本次发行募集资金到
位后，公司的资产负债率将有所下降，偿债能力不断提高，财务结构将进一步优化。
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兄弟科技 2020 年度非公开发行股票预案
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）募集资金项目的风险
本次募集资金将投向的年产 30,000 吨天然香料建设项目，已经过公司的充分论证，但该
论证是基于国家产业政策、国内外市场环境、客户需求情况等条件基础上所做出的投资决策，
在实际运营过程中，随着时间的推移，上述因素存在发生变化的可能。由于市场本身具有的
不确定性因素，仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。
（二）募投项目效益低于预期的风险
公司针对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性论证，对投资回报率、投资回收期
等做出了相对谨慎的测算和评估，但不排除由于受到国家行业发展政策、竞争条件变化、技
术更新，以及项目组织实施、成本管理等因素的影响，致使项目的开始盈利时间及盈利水平
与目前分析论证的结果出现差异，存在募集资金投资项目投资回报率低于预期、影响公司盈
利能力和成长性的情形。
（三）净资产收益率下降的风险
本次发行募集资金到位后，公司的净资产将有大幅度的增长，而由于募投项目的建设和
建成后达产有一定的周期，产生预期效益需要一定的时间，因此，募集资金到位后的短期内
公司将面临净资产收益率下降的风险。
（四）管理风险
本次发行募投项目中“年产 30,000 吨天然香料建设项目”建设主体为公司全资子公司兄
弟医药。该公司位于江西省九江市，与公司所在地浙江省海宁市有一定的距离，异地子公司
的经营与运作会加大公司的管理跨度，增加管理难度，可能会出现因管理缺失或不到位所带
来的管理风险。
（五）审批风险
本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表
决通过的可能。本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准
或核准，以及取得批准或核准的时间存在不确定性。
（六）股市风险
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公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预见因素的影
响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资本公司股票时，应充分考
虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，
及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽
可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
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第四节 公司利润分配政策及利润分配情况
一、公司的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）相关
要求及《公司章程》的规定，公司进一步完善了股利分配政策，现行有效的《公司章程》对
公司的利润分配政策进行了明确的规定。现行利润分配政策如下：
第一百五十六条 公司实施如下利润分配政策：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年
实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾
公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式
分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式
分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的具体条件为：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大现金支出是
指公司在未来 12 个月内拟对外投资、收购资产、购买固定资产或无形资产的累计支出（含承
担债务和费用）达到或超过公司最近一期经审计净资产 10%的事项，上述资产价值同时存在
账面值和评估值的，以高者为准。
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公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百
分之三十。
3、公司董事会可以结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶
段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定中期
分红方案；
4、公司进行现金分红时，现金分红的比例应同时遵照以下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
5、在公司当年未实现盈利情况下，公司不进行现金利润分配，同时需要经公司董事会、
股东大会审议通过，并由公司独立董事发表相关意见。
（三）利润分配的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进
行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意
见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合上述“（二）公司利润分配具体政
策”规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资
收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上
予以披露。
3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股
东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道(包括但不限于开通专线电话、董事
会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通
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兄弟科技 2020 年度非公开发行股票预案
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审
议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
（四）公司利润分配政策的修改
因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对本规划确定的现金分红
政策进行调整或者变更的，由公司董事会制订拟修改的利润分配政策预案，并说明详细原因，
在经独立董事发表明确意见后，提交公司股东大会审议，并应由出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
二、公司近三年股利分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2019 年利润分配方案
当年度公司不进行利润分配也不进行资本公积转增股本，2019 年度，公司以现金为对价，
采用集中竞价方式回购股份共计 3,078.00 元，该部分金额视同现金分红金额，故公司 2019 年
度现金分红 3,078.00 元。
2、2018 年利润分配方案
公司以 2018 年末总股本 895,203,114 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1 元
（含税），共计分配股利 89,520,311.40 元，同时公司 2018 年度以现金为对价，采用集中竞
价方式回购股份共计 29,997,182.48 元，该部分金额视同现金分红金额，故公司 2018 年度合
计现金分红 119,517,493.88 元。
3、2017 年利润分配方案
公司以 2017 年末总股本 540,969,884 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 2 元
（含税），共计分配股利 108,193,976.80 元，同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司 2017、2018、2019 年度现金分红情况如下：
单位：万元
最近三年以现 分红年度合并 最近三年平均 最近三年累计现金分
现金分红的 金方式累计分 报表中归属于 实现的归属于
年度 红金额占最近三年年
数额（含税） 配的 上市公司股东 上市公司股东
利润（含税） 的净利润 净利润 均可分配利润的比例
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兄弟科技 2020 年度非公开发行股票预案
2019 0.31 4,382.55
2018 11,951.75 22,771.46 2,181.73 15,622.85 145.76%
2017 10,819.40 40,304.27
公司最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例为 145.76%。
（三）公司近三年未分配利润使用安排情况
公司 2017 年末、2018 年末、2019 年末未分配利润分别为 69,778.64 万元、59,012.33 万
元和 53,904.32 万元，主要用于重大资本性支出项目的投入以及补充公司营运资金。
三、公司 2020-2022 年股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）相关
要求及《公司章程》的规定，结合实际经营情况，制订了《兄弟科技股份有限公司未来三年
股东分红回报规划（2020 年—2022 年）》，并经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，
尚待公司 2019 年度股东大会审议。规划的具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
1、从公司长远和可持续发展的角度出发，综合考虑公司所处行业特征、战略发展规划、
经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素。
2、充分考虑公司目前及未来的盈利能力和规模、所处发展阶段、项目投资资金需求、现
金流状况、银行信贷及融资环境等情况。
3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》中有关规定，充分考虑和听取独立董
事、监事和公司股东的意见，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持公
司利润分配政策的连续性和稳定性，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）公司未来三年（2020 年-2022 年）的具体分红回报规划
1、利润分配原则
（1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当
33
兄弟科技 2020 年度非公开发行股票预案
年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
（2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼
顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规
定。
2、利润分配形式、分配期间和分配条件
公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现
金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍
留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司
可以采用股票股利方式进行利润分配。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、现金分红政策
（1）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，且公司同时满足以下条件的，应当采
用现金分红方式进行利润分配：
1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大现金支出是指
公司在未来 12 个月内拟对外投资、收购资产、购买固定资产或无形资产的累计支出（含承担
债务和费用）达到或超过公司最近一期经审计净资产 10%的事项，上述资产价值同时存在账
面值和评估值的，以高者为准；
公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百
分之三十。
（2）公司董事会可以结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展
阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定中期
分红方案。
（3）公司进行现金分红时，现金分红的比例应同时遵照以下要求：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
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兄弟科技 2020 年度非公开发行股票预案
利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（4）在公司当年未实现盈利情况下，公司不进行现金利润分配，同时需要经公司董事会、
股东大会审议通过，并由公司独立董事发表相关意见。
4、利润分配决策程序和机制：
（1）公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性
进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确
意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合上述“3、现金分红政策”规定
的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等
事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披
露。
（3）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、
董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大
会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
5、公司利润分配政策的修改
因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对本规划确定的现金分红
政策进行调整或者变更的，由公司董事会制订拟修改的利润分配政策预案，并说明详细原因，
在经独立董事发表明确意见后，提交公司股东大会审议，并应由出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
（四）股东回报规划的适用周期
1、公司董事会需每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地
修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。
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兄弟科技 2020 年度非公开发行股票预案
2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整
的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
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兄弟科技 2020 年度非公开发行股票预案
第五节 本次发行摊薄即期回报做出的承诺及填补措施
一、 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变
化；
2、假设本次非公开发行于 2020 年 10 月底前完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄
即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设本次非公开发行募集资金总额为 120,000.00 万元，本次发行数量为不超过
270,609,393 股，不考虑发行费用等影响；前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本
测算的估计，实际发行数量和募集资金以经中国证券监督管理委员会核准的发行数量、实际
募集资金总额为准；
4、假设 2020 年归属于公司普通股股东净利润分别较 2019 年持平、增长 50%和增长 80%；
5、假设 2020 年不实施利润分配，也不以资本公积转增股本；
6、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因
素对净资产的影响；
7、在测算公司本次发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本
的影响，不考虑兄弟转债转股等其他可能产生的股权变动事宜；
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公
司对 2020 年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
2019 年度/2019 年 12 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 90,203.13 90,203.13 114,743.01
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兄弟科技 2020 年度非公开发行股票预案
假设情形 1：2020 年净利润与 2019 年净利润一致
归属于公司普通股股东的净利润
4,382.55 4,382.55 4,382.55
（万元）
期末归属于母公司所有者权益（万
231,689.58 236,072.13 356,072.13
元）
基本每股收益（元/股） 0.049 0.049 0.046
加权平均净资产收益率（%） 1.91 1.84 1.70
假设情形 2：假设净利润增长 50%
归属于公司普通股股东的净利润
4,382.55 6,573.83 6,573.83
（万元）
期末归属于母公司所有者权益（万
231,689.58 238,263.41 358,263.41
元）
基本每股收益（元/股） 0.049 0.073 0.069
加权平均净资产收益率（%） 1.91 2.75 2.53
假设情形 3：假设净利润增长 80%
归属于公司普通股股东的净利润
4,382.55 7,888.59 7,888.59
（万元）
期末归属于母公司所有者权益（万
231,689.58 239,578.17 359,578.17
元）
基本每股收益（元/股） 0.049 0.087 0.083
加权平均净资产收益率（%） 1.91 3.29 3.03
注： 1、本次发行前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股
份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通
股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数
÷12）；
4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通
股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数
÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
5、2019 年总股本数为截至 2019 年 12 月 31 日中国证券登记结算有限责任公司所登记的股份总数。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而
募集资金使用至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均
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兄弟科技 2020 年度非公开发行股票预案
净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，即公司非公开发行股票后即期回报存在被摊薄的
风险。敬请广大投资者关注，理性投资。
三、本次融资的必要性和可行性
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 120,000.00 万元，扣除发行费用后，将用于
以下项目：
序 总投资额 拟以募集资金投入金额（万
项目名称
号 （万元） 元）
1 年产 30,000 吨天然香料建设项目（注） 88,850.00 88,850.00
2 兄弟科技研究院建设项目 8,000.00 8,000.00
3 偿还银行贷款 23,150.00 23,150.00
合计 120,000.00 120,000.00
注：该项目由全资子公司兄弟医药负责实施。
本次非公开发行后，公司的资产规模和业务覆盖领域范围进一步扩大，将巩固和增强公
司在行业内地位。通过本次非公开发行，公司资产、净资产规模也将相应扩大，公司财务状
况有望得到进一步优化与改善，财务结构更趋合理。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）公司从事募投项目在技术方面的储备
公司一贯重视技术创新和管理创新，配备了较为完善的研发设施，拥有一支专业能力强、
经验丰富的技术队伍，同时与国内外多家科研机构建立了长期合作关系，进一步强化了公司
技术创新能力。公司开发并成功产业化了一批具有国际领先的技术成果，承担了多项国家级、
省级重大科技专项，拥有多项发明专利，参与制定了多项国家标准，子公司兄弟医药先后获
得国家级高新技术企业、国家绿色工厂、江西省省级企业技术中心等称号。
本次“年产 30,000 吨天然香料建设项目”采用具有行业领先的工艺技术，兄弟医药拥有
该项目的自主知识产权。本项目工艺技术主要包括α-蒎烯催化加氢技术、蒎烷及β-蒎烯热裂
解技术、α-蒎烯及双戊烯水合化技术、二氢月桂烯及月桂烯加成技术、α-蒎烯异构化技术和
精馏分离技术等，通过技术的系统集成，形成了一整套完善、先进、可靠的工艺技术、装备
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兄弟科技 2020 年度非公开发行股票预案
技术、自控技术。本项目生产工艺能有效地降低能源和原材料消耗，做到产品效率高、质量
好、成本低；生产清洁化程度高，“三废”产生量少，且易于治理；自动化控制水平和生产效
率高，技术稳定可靠，安全性能好，技术水平处于行业领先地位。
（二）公司从事募投项目在市场方面的储备
公司长期从事饲料添加剂、食品添加剂、香精香料等精细化学品的研发、生产和销售，
拥有丰富的市场资源。公司“兄弟（brother）”品牌现已成为国际、国内维生素和皮革化学
品等细分市场的知名品牌之一，公司产品质量得到了全球客户的广泛认可，产品美誉度不断
提升。本次募投项目中的松节油深加工产品广泛应用于日化、食品饮料等领域，与公司现有
的主导产品维生素系列产品、香兰素等具有相同的应用领域和客户群。多年来，公司在日化
行业及食品饮料行业均积累了较为丰富的客户资源，如 Givaudan（奇华顿）、Firmenich（芬
美意）、Symrise（德之馨）、Nestl（雀巢）等，而该类客户均系本次募投建设项目的目标客
户，良好的客户关系、充分的市场资源将为松节油产业链的建设与市场推广提供重要的保障。
目前，公司整体营销网络已覆盖国内和国际主要需求市场，内部销售和生产部门也建立
有效沟通和协调机制，公司可充分利用现有的营销网络，持续扩大公司产品在国内外市场的
覆盖面，从而提升公司整体竞争优势，充分保障本次募投项目的市场销售。
（三）公司从事募投项目在人员方面的储备情况
近年来公司通过内聘、外聘两大人才引进方式，打造了一支具有突出工作能力和业务实
干精神的经营管理团队；公司依托企业完善的法人治理建立了市场化的经营管理机制，运用
市场化的理念来经营和管理公司，以市场化的用人机制、分配激励机制和职业发展通道吸引
和留住大批优秀人才，不断增强公司的竞争力。
（四）公司从事募投项目在管理方面的储备
公司始终坚持“以人为本、科技创新”的发展策略，力求以高新技术与品牌打造企业。
通过多年的不懈努力，公司的技术水平、管理水平、经营业绩不断提升，已成为行业发展的
龙头型企业之一。目前已通过 ISO 9001:2008 质量管理体系认证、ISO 14001:2004 环境管理体
系认证、GB/T 28001-2001 职业健康安全管理体系认证、ISO22000:2005 食品安全管理体系认
证、FAMI-QS(5.0)欧洲饲料添加剂与预混合饲料质量体系认证。公司完善的管理体系为项目
的实施和推进提供了制度保障。
综上所述，公司拥有实施本项目的自主产权技术，技术工艺水平行业领先；经过多年发
40
兄弟科技 2020 年度非公开发行股票预案
展，公司在日化行业及食品饮料行业领域已积累了丰富的客户渠道和市场资源，在业内拥有
较高的品牌知名度和领先的研发能力，同时公司凭借完善的制造工艺、严格的质量管控，建
立了较为全面的产品体系。本次募投项目与公司现有业务联系紧密，公司在技术、市场、人
才和管理等方面已经具备了实施本项目的各项条件。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势
公司主要从事维生素、皮革化学品、香精香料、原料药和催化新材料等产品的研发、生
产与销售。其中，维生素产品包括维生素 K3、维生素 B1、维生素 B3 和维生素 B5 系列产品，
主要用于饲料、食品、日化、原料药等领域；皮革化学品主要包括铬鞣剂和皮革助剂等系列
产品，广泛用于皮革、毛皮的鞣制和加工；香精香料产品包括香兰素、乙基香兰素，主要用
于食品、日化等领域；原料药产品主要包括碘造影剂，碘造影剂广泛应用于 X 射线造影检查；
催化新材料重点以分子筛催化材产及催化剂为主，主要用于石化、精细化工及废气治理行业
领域。
2017 年度、2018 年度及 2019 年度，公司营业收入分别为 156,452.68 万元、141,501.67
万元及 125,771.71 万元，受维生素产品周期性波动影响，公司营业收入有所下降；归属于母
公司所有者的净利润分别为 40,304.27 万元、2,181.73 万元及 4,382.55 万元，呈先降后升趋势。
面对国内经济增长放缓、市场竞争激烈的复杂环境，公司持续深入推进管理改善，专注
主营业务，加快项目建设，在全体员工的共同努力下，确保公司持续健康稳定发展。
（二）面临的主要风险及改进措施
1、原材料价格波动风险
公司生产所需的主要原材料价格在近几年出现不同程度波动，使公司主要产品毛利率水
平产生较大波动，一定程度上加大了公司经营风险。
2、产品价格波动风险
公司主要产品价格在近两年均出现不同程度波动，给公司经营业绩带来风险。
3、汇率波动风险
人民币汇率的频繁波动将给公司存在国际竞争格局的部分产品销售造成一定影响，从而
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兄弟科技 2020 年度非公开发行股票预案
给公司带来一定的经营风险。
4、行业周期性波动风险
本公司属于医药化工行业，产品涉及维生素、皮革化学品、医药、香精香料等细分产业，
上述产业的发展受到上游化工原材料供应变化和下游制革、饲料、食品、日化、医药等行业
的景气度影响，对公司业务的持续发展和经营业绩的稳定提升带来风险。
5、国际形势变化风险
目前全球处于急剧变化的特殊时期，公司部分产品以出口为主，面临一定不确定性。
6、股市波动风险
公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受国际及国内政治形势、宏观经济周期、
利率及资金供求关系等多种因素的影响，同时也受投资者心理及其他不可预测因素影响。公
司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投
资者造成影响。因此，提请投资者注意股市风险。
面对上述风险，公司将一如既往地密切关注宏观经济发展趋势及国家政策的变动情况，
适时调整公司战略和策略；继续加强生产经营管理，确保为客户提供高质量的产品；继续加
大技术研发力度，巩固并进一步提高公司在行业中的技术领先地位。公司将通过前述及其他
相关措施，不断提升公司的综合实力及核心竞争力，降低公司的经营风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
1、提高公司日常运营效率，降低运营成本，提升公司经营业绩
公司将持续开展精细化管理，不断优化和改进业务流程，提高公司日常运营效率；不断
提升供应链管理水平，降低采购成本；不断提升制造技术，优化流程，缩短交期，降低制造
成本；不断完善和改进信息管理模式，从而更好的指导生产经营管理，提升公司经营业绩。
2、加强募集资金管理，加快募集资金投资项目建设进度，争取早日实现效益
公司本次发行拟募集资金 120,000.00 万元，拟用于年产 30,000 吨天然香料建设项目、兄
弟科技研究院建设项目以及偿还银行贷款项目。本次募集资金投资项目的建成及投产将有利
于壮大公司产业实力，提高科研创新能力，提升公司盈利水平，进一步增强企业核心竞争力
和可持续发展能力。
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兄弟科技 2020 年度非公开发行股票预案
公司本次发行的募集资金将通过公司开设的专户存储，且由保荐机构和开户银行对募集
资金进行监管，确保募集资金专款专用。公司将严格遵守《募集资金管理制度》的相关规定，
在进行募集资金项目投资时，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募
集资金，对使用情况进行内部检查与考核，并按照投资计划积极推进项目进度，争取早日实
现效益。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使
权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎
的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；
确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检
查权，为公司发展提供制度保障。
4、严格执行既定股利分红政策，保证股东回报的及时性和连续性
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）相关
要求及《公司章程》的规定，公司结合实际经营情况，制订了《兄弟科技股份有限公司股东
未来分红回报规划（2020 年—2022 年）》。公司将严格执行现行的分红政策及股东回报规划，
努力提升对股东的投资回报。
六、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的要求，
对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
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（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（五）本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
七、控股股东、实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出
以下承诺：
（一）承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
（二）承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施，若违反该等承诺并给公司或者
投资者造成损失的，将依法承相应责任。
（三）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会就填补即
期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
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第六节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为兄弟科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案之签署页）
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董事会
2020 年 4 月 16 日
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