证券代码：002562                  证券简称：兄弟科技             公告编号：2020-015



                             兄弟科技股份有限公司
                       第四届监事会第十八次会议决议公告

      本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届监事会第十八次会议通知于2020年4

月5日以电子邮件等形式发出，会议于2020年4月16日（星期四）以现场会议与通讯表决相结
合的方式召开。本次应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召集、召开及
表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定。
    会议经认真审议，通过如下议案：


   一、审议通过了《2019年度监事会工作报告》
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
    本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
    具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019 年度监事会

工作报告》。


   二、审议通过了《2019年年度报告及摘要》
    经审核，监事会认为董事会编制和审核的 2019 年年度报告的程序符合法律、行政法规和
中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
    本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
    具体内容详见刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019
年年度报告及摘要》。



                                         1
    三、审议通过了《2019年度财务决算报告》
    报告期内，实现营业收入 12,571.71 万元，比上年同期下降 11.12%；实现利润总额
4,744.28 万 元 ，比 上 年 同期 下 降 27.08% ； 实现 净 利 润（ 归 属于 母 公司 所 有者 的 净 利
润)4,382.55 万元，比上年同期增加 100.88%。截止 2019 年 12 月 31 日，公司总资产 430,994.02
万元，归属于上市公司股东的所有者权益 231,689.58 万元。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
    本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。


    四、审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》（附：内部控制规则落实自查表）
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。

    具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019 年度内部控
制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》。


    五、审议通过了《2019年度利润分配预案》
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。

    本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
    具体内容详见刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于 2019 年度利润分配预案的公告》。


    六、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
    本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
    具体内容详见刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于续聘会计师事务所的公告》。


    七、审议通过了《关于使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
    具体内容详见刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理的公告》。



                                              2
    八、审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金
等额置换的议案》
    监事会核查后认为：公司在公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实施期间，部分
使用银行承兑汇票（或背书转让）支付募投项目中涉及的款项，不存在变相改变募集资金用
途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，有利于进一步提高资金使用效率、降低资金使

用成本、更好地保障公司及股东利益。同意公司使用银行承兑汇票支付公开发行可转换公司
债券募投项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
    具体内容详见刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》。


    九、审议通过了《关于变更会计政策的议案》
    监事会核查后认为：本次会计政策变更是根据财政部制定的会计政策的要求进行的合理
变更，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。本次变更
不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

同意本次会计政策变更。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
    具体内容详见刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于变更会计政策的公告》。




    十、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，对公司实际情况及有
关事项进行逐项核查后，认为公司符合我国有关法律、法规规定的上市公司非公开发行股票

的条件，并拟在公司2019年度股东大会批准后正式向中国证券监督管理委员会提出非公开发
行股票的申请。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
    本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。



                                         3
    十一、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

    公司监事会逐项审议通过了公司本次非公开发行股票的具体方案：
    1、发行股票的种类和面值

    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
    2、发行方式及发行时间
    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准批文
的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
    3、发行对象
    本次非公开发行对象为不超过三十五名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者以及其他机构投资者、自然人等。具体发行对象将在取得中国证监会发行核准批文后，

按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象具体申购报价情况确定。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。
    最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价

的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、
法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行
调整。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
    4、认购方式

    发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
    5、发行价格及定价方式
    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
    本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的

百分之八十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
                                        4
      具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实
施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股
票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
本次发行价格作相应调整。
      表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。

      6、发行数量
      本次发行股票的数量=募集资金总额/每股发行价格，同时根据中国证监会《发行监管问
答—关于引导规范上市公司再融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定，本次非公开发行
股票数量不超过发行前公司总股本的30%。按公司2019年年末总股本计算，本次非公开发行股
票数量不超过270,609,393股（含本数）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上

限按届时的公司总股本相应调整。
      具体发行股票数量将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大
会授权，根据发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在关于本次非公开
发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

      表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
      7、限售期
      本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易
或转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
      本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守

《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》
的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的
公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
      表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
      8、募集资金数量及用途

      公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过120,000.00万元（含120,000.00万元），扣除
发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
序号                项目名称              投资总额（万元） 拟以募集资金投入金额（万元）
  1      年产 30,000 吨天然香料建设项目            88,850                      88,850
  2          兄弟科技研究院建设项目                 8,000                       8,000
  3               偿还银行贷款                     23,150                      23,150
                                            5
                  合计                         120,000                   120,000
    “年产30,000吨天然香料建设项目”由全资子公司江西兄弟医药有限公司负责实施，其
他项目由公司负责实施。本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。若本次发行募集
资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集
资金到位后予以置换。募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。

    9、上市地点
    在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
    10、本次发行前滚存的未分配利润安排
    本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
    11、本次非公开发行决议的有效期
    本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
    本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

    本议案取得中国证监会核准及取得本次交易涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以
中国证监会核准的方案为准。



    十二、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
    本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

    具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《兄弟科技股份有
限公司2020年度非公开发行股票预案》。



    十三、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
    本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

    具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年度非公开

                                         6
发行募集资金使用的可行性报告》。



    十四、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
    本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
    具体内容详见刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关

于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。



    十五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
    本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

    具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《前次募集资金使

用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。




    十六、审议通过了《关于公司未来三年（2020 年—2022 年）股东分红回报规划的议案》

    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
    本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

    具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《兄弟科技股份有

限公司未来三年股东分红回报规划（2020 年—2022 年）》。




    特此公告。


                                                             兄弟科技股份有限公司
                                                                     监事会

                                                                    2020年4月20日




                                          7