兄弟科技：2019年度独立董事述职报告2020-04-20
兄弟科技股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
作为兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内，
本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律法规及《公司章程》的规定，忠实
履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席
了2019年度的相关会议，对相关事项发表了独立意见，维护公司和股东的利益。
根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深
圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》有关要求，现将2019年度的工作
情况汇报如下：
一、出席董事会及股东大会情况
报告期内，公司召开了11次董事会，本人均亲自出席董事会会议，无委托出
席和缺席会议情况；在会议当中，认真审议议案，积极参与各议案的讨论并提出
合理建议，独立、客观、审慎地行使表决权，为董事会的正确、科学决策发挥积
极作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。对董事会全部议案均投赞成
票，无反对、弃权情况。
报告期内，公司召开股东大会共3次。对于历次股东大会的资料，本人均提
前进行了认真审阅。公司2019年历次股东大会的召集召开符合法定程序，重大经
营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此本人对公司股东
大会各项议案及公司其他事项没有提出异议。
二、发表独立意见情况
意见
序号 发表时间 独立意见名称
类型
1 2019-2-22 关于公司聘任高级管理人员的独立意见 同意
2 2019-2-22 关于调整回购公司股票预案的独立意见 同意
3 2019-4-25 关于公司对外担保、控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见 同意
4 2019-4-25 关于公司2018年度利润分配的独立意见 同意
5 2019-4-25 关于公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见 同意
6 2019-4-25 关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见 同意
7 2019-4-25 关于公司为全资子公司提供借款及担保的独立意见 同意
8 2019-4-25 关于续聘会计师事务所的独立意见 同意
9 2019-4-25 关于使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理的独立意见 同意
10 2019-4-25 关于终止部分募投项目并对2015年度非公开发行股票募投项目结项的独立意见 同意
11 2019-4-25 关于会计政策变更的独立意见 同意
12 2019-4-25 关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的事前认可意见 同意
13 2019-8-12 关于为公司全资孙公司提供担保的独立意见 同意
14 2019-8-29 关于公司对外担保、控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见 同意
15 2019-8-29 关于公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见 同意
16 2019-11-11 关于公司为全资子公司提供借款及担保的独立意见 同意
关于对《关于全资子公司江苏兄弟维生素有限公司与大丰兄弟制药有限公司合并的议
17 2019-11-22 同意
案》的独立意见
三、对公司进行现场调查的情况
报告期内，本人紧密关注外部环境及市场变化对公司的影响，关心公司信息
披露工作，及时获悉公司重大事项的进程及进展情况，掌握公司运行动态，并将
掌握的情况通过电话、邮件与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持联系。
本人利用自己的专业优势，在研究国内外本行业发展现状和动态基础上，在探索
产业链的拓展与整合等方面提出了专业方面的建议，并对公司拟投资的重大项目
进行充分调研，认真核查项目可行性，通过专业判断，形成审慎表决意见。除参
加董事会会议外，本人对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情
况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等进行现场调查和了解。同时，
本人对2019年度公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况，进
行了主动查询，对董事、高级管理人员履职情况、公司信息披露情况等进行了监
督和核查，有效地履行独立董事的职责，切实保护社会股东的利益。
四、担任董事会专业委员会委员工作情况
本人作为公司战略委员会委员、提名委员会主任委员。报告期内，本人遵照
各专门委员会的“工作制度”，积极参与专门委员会的日常工作，认真履行职责。
作为战略发展委员会委员，对宏观形势进行审慎判断，在长期发展战略、产
业链拓展与整合、重大项目投资等方面提出建议，对公司2019年度的跨境并购提
出专业意见，对进一步完善公司发展战略发挥了积极作用。
作为提名委员会主任委员，本着对广大股东的负责的精神，根据公司经营情
况需要，严格按照有关法律法规，认真履行职责，广泛搜寻合格的董事和管理人
员的人选，为公司2020年的董事会换届做好人才备需工作。
五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的其他工作
1、作为公司的独立董事，本着为投资者负责的态度，本人认真勤勉地履行
独立董事的职责，对公司的重大事项认真调研，并根据自己的专业知识审慎发表
意见，独立、客观地行使表决权；
2、本人及时关注公司日常信息披露工作，认真监督和检查公司信息披露的
真实性、准确性、及时性和完整性，并确保公司严格按照深圳证券交易所相关法
律法规的要求执行相关信息的披露，切实保护广大投资者的利益；
3、本人不断学习相关法规和专业知识，为更好地履行职责，充分发挥独立
董事的作用，本人认真学习中国证监会、浙江证监局及深圳证券交易所等有关法
律法规及其它相关文件，进一步加深了对公司法人治理结构和保护社会公众投资
者的合法权益的理解和认识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
六、 其他工作
1、未有提议召开董事会会议情况发生；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构或咨询机构情况发生。
以上是本人在 2019 年度履行职责情况的汇报。最后衷心感谢公司及全体董
事、监事、高级管理人员和员工对本人工作的支持与配合。
独立董事：苏为科
2020年4月16日
独立董事签名：_________
兄弟科技股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
作为兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内，
本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律法规及《公司章程》的规定，忠实
履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席
了2019年度的相关会议，对相关事项发表了独立意见，维护公司和股东的利益，
充分发挥了独立董事的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维
护公司和广大股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优
势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的战略发展工作提出了意见和建议。
根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深
圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》有关要求，现将2019年度的工作
情况汇报如下：
一、出席董事会及股东大会情况
报告期内，公司召开了11次董事会，本人均亲自出席董事会会议，无委托出
席和缺席会议情况；公司召开股东大会共3次，本人亲自出席股东大会1次。本人
本着勤勉尽责的态度，认真审阅会议相关资料，积极参与各议题的讨论并提出合
理建议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，为董事会的
正确、科学决策发挥了积极作用。本人对董事会全部议案均投赞成票，无反对、
弃权情况。
二、发表独立意见情况
序号 发表时间 独立意见名称 意见类型
1 2019-2-22 关于公司聘任高级管理人员的独立意见 同意
2 2019-2-22 关于调整回购公司股票预案的独立意见 同意
3 2019-4-25 关于公司对外担保、控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见 同意
4 2019-4-25 关于公司 2018 年度利润分配的独立意见 同意
5 2019-4-25 关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见 同意
6 2019-4-25 关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见 同意
7 2019-4-25 关于公司为全资子公司提供借款及担保的独立意见 同意
8 2019-4-25 关于续聘会计师事务所的独立意见 同意
9 2019-4-25 关于使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理的独立意见 同意
10 2019-4-25 关于终止部分募投项目并对 2015 年度非公开发行股票募投项目结项的独立意见 同意
11 2019-4-25 关于会计政策变更的独立意见 同意
12 2019-4-25 关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的事前认可意见 同意
13 2019-8-12 关于为公司全资孙公司提供担保的独立意见 同意
14 2019-8-29 关于公司对外担保、控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见 同意
15 2019-8-29 关于公司 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见 同意
16 2019-11-11 关于公司为全资子公司提供借款及担保的独立意见 同意
关于对《关于全资子公司江苏兄弟维生素有限公司与大丰兄弟制药有限公司合并的议
17 2019-11-22 同意
案》的独立意见
三、现场检查工作情况
2019年度，本人积极参加历次董事会会议及专业委员会会议了解公司经营管
理情况，利用参加董事会、股东大会及董事会下设委员会会议的机会以及其他时
间到公司进行现场考察，认真听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营，关
注募投项目建设情况。通过现场调查，进一步加深了对公司产品研发、新业务拓
展、财务状况以及募投项目进展情况等经营情况的了解，并通过电话、微信、电
子邮件等形式，密切保持与公司其他董事、高管及相关工作人员的联系和沟通，
及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司生产经营管理的运行动态，对公
司发展建言献策，并积极关注各类媒体对公司的相关报道，有效地履行了独立董
事职责。
同时，作为会计专业的独立董事，本人在公司2019年年报及相关资料的编制
过程中，认真听取公司管理层对行业发展趋势、公司生产经营状况等方面的情况
汇报，与公司财务中心总监、年度审计的注册会计师、内部审计人员进行充分、
有效地沟通，商定年报审计工作时间安排，及时掌握审计工作进展情况，关注审
计重点，仔细审阅包括财务报表在内的相关资料，对审计过程中发现的问题进行
沟通，确保审计报告全面、准确地反映公司真实情况。
四、担任董事会专业委员会委员工作情况
本人作为公司董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员、
提名委员会委员，在2019年度主要做了以下工作：
作为审计委员会主任委员，本人定期参加公司审计委员会工作会议，参与讨
论审议公司定期报告、续聘会计师事务所、募集资金使用、对外担保、关联交易、
内控制度执行等事宜；对内审审计部提交的各项报告进行审议，并及时向董事会
提出审计委员会的专业意见。
作为薪酬与考核委员会委员，按照《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施
细则》等相关规定规范运作，对公司董事薪酬、公司高级管理人员薪酬、年度公
司高管薪酬发放情况、管理层考核等提出了意见和建议。
作为提名委员会委员，本人根据公司实际需要，对公司现任董事、高级管理
人员胜任能力进行了充分研究，认为现任人员均能够满足公司现阶段发展所需的
任职要求。同时，广泛搜寻合格的董事和管理人员的人选，为公司2020年的董事
会换届好人才储备工作。
五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的其他工作
1、本人认真履行职责，按时出席董事会和股东大会会议，通过认真学习董
秘办发送的各种公司信息和宣传资料，浏览公司的公告和媒体信息，及时获悉公
司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。由董事会决策的重大事项，本
人都事先对公司提供的待决策事项的背景资料从自身的专业角度进行审查，在发
表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，客观发表自己的意见与观点，切实
保护广大投资者的利益。
2、2019年度，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极
参加监管部门以及公司以各种形式组织的培训，加深对规范公司治理结构、保护
社会公众股股东合法权益等方面的认识和理解，不断提高自己的履职能力，加强
和提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识，为公司的科
学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实履行保护公司及投资者权益的职
责。
3、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所中
小板股票上市规则》、《深证证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、
法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、
完整、及时、公正、简明清晰、通俗易懂。积极保障广大投资者的知情权，切实
的维护公司和全体股东的利益。
4、作为公司独立董事，本人能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，积极与
公司管理层等相关人员进行沟通，详细听取相关人员的汇报，同时主动进行了查
询、调查了解，深入并充分了解公司生产经营、财务管理、内部控制、对外担保
和关联交易及其他重大事项等情况，并收集相关资料，及时掌握公司的日常经营
状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效地
履行独立董事的职责。
六、 其他工作
1、未有提议召开董事会会议情况发生；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构或咨询机构情况发生。
以上是本人在 2019 年度履行职责的情况汇报。2019 年度公司对于独立董事
的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。2020 年度，
作为公司的独立董事，本着为公司及全体股东负责的精神，本人将继续诚信、勤
勉、忠实、谨慎地依法履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，并充分
利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，促进公
司稳健发展，更好地维护公司和股东的合法权益。
独立董事：顾菊英
2020年4月16日
独立董事签名：_________
兄弟科技股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
作为兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内，
本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律法规及《公司章程》的规定，忠实
履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席
了2019年度的相关会议，对相关事项发表了独立意见，维护公司和股东的利益，
充分发挥了独立董事的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维
护公司和广大股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优
势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的合规经营、战略发展工作提出了
意见和建议。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干
规定》和《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》有关要求，现将2019
年度的工作情况汇报如下：
一、出席董事会及股东大会情况
在本人任职期间内，公司召开了11次董事会，本人均亲自出席董事会会议，
无委托出席和缺席会议情况；公司召开股东大会共3次，本人亲自出席3次。在会
议当中，认真审议各议案，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，并以严谨的
态度行使表决权，本人认为公司2019年度董事会、股东大会的召集召开均符合法
定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。因此，
本人对公司2019年度的董事会各项议案及公司其他事项均未提出异议。
二、发表独立意见情况
序号 发表时间 独立意见名称 意见类型
1 2019-2-22 关于公司聘任高级管理人员的独立意见 同意
2 2019-2-22 关于调整回购公司股票预案的独立意见 同意
3 2019-4-25 关于公司对外担保、控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见 同意
4 2019-4-25 关于公司 2018 年度利润分配的独立意见 同意
5 2019-4-25 关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见 同意
6 2019-4-25 关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见 同意
7 2019-4-25 关于公司为全资子公司提供借款及担保的独立意见 同意
8 2019-4-25 关于续聘会计师事务所的独立意见 同意
9 2019-4-25 关于使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理的独立意见 同意
10 2019-4-25 关于终止部分募投项目并对 2015 年度非公开发行股票募投项目结项的独立意见 同意
11 2019-4-25 关于会计政策变更的独立意见 同意
12 2019-4-25 关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的事前认可意见 同意
13 2019-8-12 关于为公司全资孙公司提供担保的独立意见 同意
14 2019-8-29 关于公司对外担保、控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见 同意
15 2019-8-29 关于公司 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见 同意
16 2019-11-11 关于公司为全资子公司提供借款及担保的独立意见 同意
关于对《关于全资子公司江苏兄弟维生素有限公司与大丰兄弟制药有限公司合并的议
17 2019-11-22 同意
案》的独立意见
三、对公司进行现场调查的情况
报告期内，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营情况、内
部控制和财务状况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，
及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影
响，积极对公司经营管理提出建议。本人利用参加董事会、股东大会及董事会下
设委员会会议的机会以及其他时间到公司进行现场考察，重点对公司的合规经营
和董事会决议的执行情况进行检查，同时时刻关注外部环境及市场变化对公司的
影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，
掌握公司的生产经营动态。
四、担任董事会专业委员会委员工作情况
本人作为公司董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会主任委员，
在2019年度主要做了以下工作:
作为审计委员会委员，本人定期参加公司审计委员会工作会议，参与讨论审
议公司定期报告、续聘会计师事务所、募集资金使用、对外担保、关联交易、内
控制度执行等事宜；对内审审计部提交的各项报告进行审议，并就审议项提出专
业意见，履行职责、行使权力。
作为薪酬与考核委员会主任委员，按照《公司章程》、《薪酬与考核委员会
实施细则》等相关规定规范运作，对公司董事薪酬、公司高级管理人员薪酬、年
度公司高管薪酬发放情况、管理层考核等提出了意见和建议。
五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的其他工作
2019年，本人作为公司的独立董事，在保护社会公众股股东合法权益方面所
做的工作主要有：
1、作为公司的独立董事，本人严格履行独立董事职责，对提交董事会审议
的每一项议案，认真查阅相关文件资料并向相关部门和人员询问，利用自身的专
业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠
实、勤勉地服务于全体股东。
2、监督公司信息披露的情况，关注公司在媒体和网络上披露的重要信息。
2019年度，公司共发布了94份公告。本人与其他独立董事积极监督公司信息披露
的及时性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、准确披露定期报告及其他
对公司产生重大影响的事项，保证公司信息披露工作符合法律法规的要求。
3、不断学习相关法律法规和各项规章制度,尤其重视涉及规范公司法人治理
结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解,为公司规范化管理和科
学决策、风险防范提出更好的意见和建议,促进公司进一步规范运作，提升自身
保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
六、 其他工作
1、未有提议召开董事会会议情况发生；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构或咨询机构情况发生。
2019 年度，公司董事会及相关人员在本人履职过程中给予了积极有效配合
和支持，本人在此表示敬意和衷心感谢。2020 年度，作为公司的独立董事，本
人将继续依靠自身的专业知识勤勉尽责、忠实地履行独立董事职责，维护公司和
股东的利益，特别是中小股东的利益。同时，积极参与公司重大事项的决策，发
挥个人专长，为公司发展提供更多有建设性的建议，促进公司稳定快速发展。
独立董事：褚国弟
2020年4月16日
独立董事签名：_________
