兄弟科技股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
报告期内，公司董事会全体成员严格按照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》、
《董事会议事规则》等有关规定，恪尽职守、勤勉尽责地履行各项职责。现将公司董事会 2019
年工作情况和 2020 年工作重点汇报如下：
一、经营情况讨论与分析
1、概述
2019 年，面对中美贸易战、非洲猪瘟、子公司江苏兄弟维生素有限公司（以下简称“兄
弟维生素”）停产等不利因素，公司积极应对各项挑战，持续深入推进管理改善，专注主营
业务，加快项目建设，确保公司持续健康稳定发展。报告期内，公司实现营业收入 125,771.71
万元，比上年同期下降 11.12%；实现净利润（归属于母公司所有者的净利润)4,382.55 万元，
比上年同期增长 100.88%。
报告期内，公司完成的主要工作有：
1）完成权益分派工作
报告期内，根据 2018 年度股东大会的决议，于 2019 年 6 月 21 日完成了 2018 年年度权
益分派的工作，以公司现有总股本剔除已回购股份后 895,203,114 股为基数，向全体股东每
10 股派 1 元人民币现金（含税）。
2）完成股份回购工作
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，
进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司各级管理人员、核心骨干的积极性，将股东利
益、公司利益和核心团队利益有机结合，有效推动公司的长远发展，公司于 2018 年推出股份
回购方案。报告期内，公司完成了股份回购方案的实施。本次回购的股份将用于公司股权激
励计划或员工持股计划、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
3）江西兄弟医药有限公司（以下简称“兄弟医药”）新项目建成试产
报告期内，兄弟医药投建的苯二酚及其衍生物建设项目、碘造影剂及其中间体建设项目
等，依据年度项目整体计划开展，并于 2019 年年底开始试生产。同时，公司已按前期营销计
划启动相关工作，稳步推进客户开发，建立业务关系，为公司在原料药、香料新行业新产品
的业务开展打下基础。
4）收购境外公司，延伸公司产业链
为进一步延伸公司产业链，提高公司维生素 K3 与铬鞣剂的市场竞争力，以及铬鞣剂产品
的市场占有率，完善全球化营销网络布局，公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事
会 第 十 五次 会 议 、 2019 年 第二 次 临时 股 东大 会 审 议通 过 了《 关 于收 购 LANXESS CISA
PROPRIETARY LIMITED 100%股权的议案》，同意通过境外全资孙公司兄弟南非受让 LANXESS
CISA PROPRIETARY LIMITED 100%股权及相关资产，收购金额为 8,305 万欧元。兄弟南非根据
《股份收购协议》已于 2020 年 1 月 10 日向转让方支付了相应股权转让价款及相关资产转让
款，完成交割工作。
5）完成兄弟维生素吸收合并兄弟制药
为整合资源，提高子公司的运行效率，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于全资子公司江苏兄弟维生素有限公司与大丰兄弟制药有限公司合并的议案》，拟将全资子
公司兄弟维生素与全资子公司兄弟制药实施合并，由兄弟维生素为主体吸收合并大丰制药。
合并后，大丰制药法人资格解散注销。大丰制药原有业务、债权债务全部由兄弟维生素承继，
现有员工随业务全部转入兄弟维生素。上述相关吸收合并工作已于 2020 年 1 月完成。
2、主营业务分析
1）收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
2019 年 2018 年
同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 1,257,717,108.48 100% 1,415,016,689.37 100% -11.12%
分行业
医药化工 1,218,858,824.28 96.91% 1,361,454,417.03 96.21% -10.47%
其他 38,858,284.20 3.09% 53,562,272.34 3.79% -27.45%
分产品
维生素产品 918,192,829.87 73.00% 1,063,418,896.76 75.15% -13.66%
皮革化学品 300,665,994.41 23.91% 298,035,520.27 21.06% 0.88%
其他 38,858,284.20 3.09% 53,562,272.34 3.79% -27.45%
分地区
内销 691,728,508.16 55.00% 704,522,013.04 49.79% -1.82%
外销 565,988,600.32 45.00% 710,494,676.33 50.21% -20.34%
（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况
单位：元
营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年
营业收入 营业成本 毛利率
年同期增减 年同期增减 同期增减
分行业
1,218,858,824.
医药化工 856,385,918.92 29.74% -10.47% -17.51% 6.00%
28
其他 38,858,284.20 32,517,968.78 16.32% -27.45% -32.15% 5.80%
分产品
维生素产品 918,192,829.87 573,202,062.66 37.57% -13.66% -22.84% 7.43%
皮革化学品 300,665,994.41 283,183,856.26 5.81% 0.88% -4.11% 4.90%
其他 38,858,284.20 32,517,968.78 16.32% -27.45% -32.15% 5.80%
分地区
境内 691,728,508.16 505,591,490.35 26.91% -1.82% -12.78% 9.19%
境外 565,988,600.32 383,312,397.35 32.28% -20.34% -24.31% 3.56%
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
行业分类 项目 单位 2019 年 2018 年 同比增减
销售量 吨 65,204.8 70,055.69 -6.92%
医药化工 生产量 吨 69,435.41 66,934.18 3.74%
库存量 吨 13,863.11 9,632.5 43.92%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
库存量同比增长 43.92%，主要系相关产品生产量增加，以及由于非洲猪瘟影响导致维生素产品销量下降所致
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
（5）营业成本构成
行业和产品分类
单位：元
2019 年 2018 年
行业分类 项目 占营业成本比 占营业成本比 同比增减
金额 金额
重 重
1,038,209,333.
医药化工 销售成本 856,385,918.92 96.34% 95.59% -17.51%
39
其他 销售成本 32,517,968.78 3.66% 47,929,209.75 4.41% -32.15%
单位：元
2019 年 2018 年
产品分类 项目 占营业成本比 占营业成本比 同比增减
金额 金额
重 重
维生素产品 销售成本 573,202,062.66 64.48% 742,899,251.13 68.40% -22.84%
皮革化学品 销售成本 283,183,856.26 31.86% 295,310,082.26 27.19% -4.11%
其他 销售成本 32,517,968.78 3.66% 47,929,209.75 4.41% -32.15%
（6）报告期内合并范围是否发生变动
2019年5月24日设立兄弟集团（香港）有限公司 ，系兄弟科技全资子公司；2019年7月11
日设立兄弟工业南非（私人）有限公司（英文名称：BROTHER INDUSTRIAL SA (PTY) LTD），
系兄弟集团（香港）有限公司全资子公司。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 239,670,033.95
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 19.17%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额
0.00%
比例
公司前 5 大客户资料
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 客户一 85,199,700.86 6.82%
2 客户二 56,368,035.44 4.51%
3 客户三 43,343,865.07 3.47%
4 客户四 29,652,073.89 2.37%
5 客户五 25,106,358.71 2.01%
合计 -- 239,670,033.95 19.17%
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 381,171,945.77
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 21.46%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总
0.00%
额比例
公司前 5 名供应商资料
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
1 供应商一 89,519,419.88 5.04%
2 供应商二 86,455,805.85 4.87%
3 供应商三 79,736,873.51 4.49%
4 供应商四 78,712,011.99 4.43%
5 供应商五 46,747,834.54 2.63%
合计 -- 381,171,945.77 21.46%
2）费用
单位：元
2019 年 2018 年 同比增减 重大变动说明
主要系本期产品销量下降，相应销售运费和销售佣
销售费用 52,104,144.59 53,112,189.61 -1.90%
金减少所致。
一方面系兄弟医药整体规模不断扩大，职工薪酬、
管理费用 188,385,514.32 123,946,503.25 51.99% 资产折旧等增加；另一方面，由于兄弟维生素停产
损失计入管理费用所致。
主要系受公司本期借入银行借款大幅增多，相应利
财务费用 27,005,751.80 22,373,666.39 20.70%
息增加所致。
主要系本期兄弟维生素停产，相应研发活动减少，
研发费用 70,394,161.42 78,276,272.75 -10.07%
研发投入降低所致。
3）研发投入
公司一直非常重视新产品、新技术的研发，完善公司产品产业链与产品结构，通过加大
研发投入、完善研发体系建设，以市场为导向，持续推进技术升级，大力提升公司技术研发
能力和自主创新能力，提高产品附加值，以不断增强公司的市场竞争力，从而为公司未来发
展提供更有力的技术支撑。
公司研发投入情况
2019 年 2018 年 变动比例
研发人员数量（人） 306 336 -8.93%
研发人员数量占比 12.85% 15.26% -2.41%
研发投入金额（元） 70,394,161.42 78,276,272.75 -10.07%
研发投入占营业收入比例 5.60% 5.53% 0.07%
研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00
资本化研发投入占研发投入
0.00% 0.00%
的比例
4）现金流
单位：元
项目 2019 年 2018 年 同比增减
经营活动现金流入小计 975,893,007.50 1,360,841,730.09 -28.29%
经营活动现金流出小计 1,070,306,211.89 1,067,747,680.44 0.24%
经营活动产生的现金流量净额 -94,413,204.39 293,094,049.65 -132.21%
投资活动现金流入小计 1,545,847,734.26 3,120,660,990.87 -50.46%
投资活动现金流出小计 1,835,596,069.28 3,011,742,890.07 -39.05%
投资活动产生的现金流量净额 -289,748,335.02 108,918,100.80 -366.02%
筹资活动现金流入小计 887,037,600.00
筹资活动现金流出小计 256,742,328.62 143,999,987.43 78.29%
筹资活动产生的现金流量净额 630,295,271.38 -143,999,987.43 537.71%
现金及现金等价物净增加额 249,600,824.58 256,312,506.04 -2.62%
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
1、经营活动产生的现金流量净额本期同比下降132.21%，主要系本期销售下降、用于新
项目的材料采购与支付增加及开具承兑支付的保证金增加所致。
2、投资活动产生的现金流量净额本期同比下降366.02%，主要系上期理财金额到期赎回
及本期理财减少所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额本期同比增长537.71%，主要系12月下旬借入长期借款
用于并购兄弟CISA，期末尚未支付收购款所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
经营活动产生的现金流量下降主要系本期销售下降、用于新项目的材料采购与支付增加
及开具承兑支付的保证金增加所致。
3、非主营业务分析
单位：元
是否具有
金额 占利润总额比例 形成原因说明
可持续性
投资收益 16,171,326.30 34.09% 主要系暂时闲置募集资金理财形成理财收益。 否
资产减值 -7,994,701.02 -16.85% 主要系本期计提存货跌价准备所致。 否
营业外收入 761,707.76 1.61% 主要系本期核销无需支付的款项所致。 否
营业外支出 3,023,299.16 6.37% 主要系本期固定资产报废及发生捐赠支出所致。 否
信用减值损失 -61,242.74 -0.13% 主要系本期计提坏账准备所致。 否
其他收益 13,651,687.96 28.78% 主要系本期收到与收益相关的政府补助所致。 否
资产处置收益 8,915,170.71 18.79% 主要系本期出售美国仓库所致。 否
4、资产及负债状况分析
1）资产构成重大变动情况
公司2019年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初
财务报表相关项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
2019 年末 2019 年初 比重增 重大变动说明
占总资产 占总资产 减
金额 金额
比例 比例
主要系 12 月下旬借入长期借款用
货币资金 855,099,113.98 19.84% 566,475,543.62 15.81% 4.03% 于并购南非 CISA，期末尚未支付
收购款所致
应收账款 209,683,601.88 4.87% 200,400,905.64 5.59% -0.72% 无重大变化
主要系增加了新项目备货材料、
产品生产量增加以及由于非洲猪
存货 366,871,977.04 8.51% 286,349,733.62 7.99% 0.52%
瘟影响导致维生素产品销量下降
综合所致
投资性房地产 6,739,366.82 0.16% 6,958,881.31 0.19% -0.03% 无重大变化
长期股权投资 0.00% 0.00%
主要系兄弟医药二期工程项目部
固定资产 1,688,976,151.12 39.19% 1,493,772,888.60 41.70% -2.51%
分完工转固所致
主要系江西兄弟公司原料药、苯
在建工程 828,590,151.84 19.23% 483,969,365.83 13.51% 5.72%
二酚项目持续投入所致
主要系本期结合资金需求情况，
短期借款 350,427,513.57 8.13% 0.00% 8.13%
向银行进行融资所致
主要系因并购南非 CISA 资金需
长期借款 341,471,393.26 7.92% 1,005,541.67 0.03% 7.89%
求，借入长期借款
主要系本期兄弟医药新项目持续
其他流动资产 129,418,325.27 3.00% 86,713,509.02 2.42% 0.58% 投入使待抵扣增值税进项税额增
加所致
主要系兄弟医药期末预付的天然
预付款项 27,805,013.32 0.65% 7,747,013.33 0.22% 0.43% 气款项及材料采购款增加以及兄
弟药业预付技术开发费用所致
递延所得税资
3,013,377.92 0.07% 2,824,712.46 0.08% -0.01% 无重大变化
产
其他非流动资
38,039,911.79 0.88% 32,721,456.97 0.91% -0.03% 无重大变化
产
应交税费 11,743,174.25 0.27% 16,672,178.32 0.47% -0.20% 主要系应交所得税费用减少所致
主要系期末借入的长期借款根据
一年内到期的
39,860,541.51 0.92% 0.00 0.00% 0.92% 还款期限将于 2020 年到期的部分
非流动负债
调整列报所致
应付票据 348,178,652.68 8.08% 373,417,926.53 10.42% -2.34% 无重大变化
主要系本期尚未支付的工程设备
应付账款 389,614,634.07 9.04% 334,958,424.09 9.35% -0.31%
款增加所致
预收款项 12,747,027.78 0.30% 10,556,251.25 0.29% 0.01% 无重大变化
主要系本期销量下降使相应预提
其他应付款 7,926,142.37 0.18% 16,041,256.45 0.45% -0.27%
销售费用减少所致
2）截至报告期末的资产权利受限情况
项 目 期末账面价值 受限原因
货币资金 39,022,745.78 承兑汇票保证金及定期存款质押作为保函保证金
固定资产 154,069,391.52 借款抵押担保
无形资产 13,317,817.46 借款抵押担保
合 计 206,409,954.76
5、募集资金使用情况
（1）募集资金总体使用情况
单位：万元
报告期 累计变 累计变 尚未使
本期已 已累计 尚未使 闲置两
内变更 更用途 更用途 用募集
募集年 募集方 募集资 使用募 使用募 用募集 年以上
用途的 的募集 的募集 资金用
份 式 金总额 集资金 集资金 资金总 募集资
募集资 资金总 资金总 途及去
总额 总额 额 金金额
金总额 额 额比例 向
非公开
募集资
发行股 78,304.8 80,536.6
2015 年 1,077.44 0 5,248.48 6.70% 0 金已使
票募集 5 8
用完毕
资金
募集资
公开发
金专户
行可转
68,682.4 54,807.9 17,901.4 余额为
2017 年 换公司 30,722.7 0 0 0.00%
7 8 8 179,014,
债券募
785.36
集资金
元
146,987. 31,800.1 135,344. 17,901.4
合计 -- 0 5,248.48 3.57% -- 0
32 4 66 8
募集资金总体使用情况说明
1.2015 年度非公开发行股票募集资金
实际募集资金金额：经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2223 号文核准，并经深交所同意，本公司由主承销
商民生证券采用询价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 51,446,942 股，发行价为每股人民币 15.55
元，共计募集资金 79,999.99 万元，坐扣承销和保荐费用 1,400 万元后的募集资金为 78,599.99 万元，已由主承销商民生
证券于 2015 年 11 月 12 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、申报会计师费、律师费等与发行权益性
证券直接相关的新增外部费用 295.14 万元后，公司非公开发行股票募集资金净额为 78,304.85 万元。上述募集资金到位
情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕446 号）。
募集资金使用和结余情况：以前年度已使用募集资金 79,459.24 万元，以前年度收到的银行存款利息及理财产品收益扣
除银行手续费等的净额为 2,231.15 万元；2019 年度实际使用募集资金 1,077.44 万元，2019 年度收到的银行存款利息及
理财产品收益扣除银行手续费等的净额为 0.68 万元；累计已使用募集资金 80,536.68 万元，累计收到的银行存款利息及
理财产品收益扣除银行手续费等的净额为 2,231.83 万元。截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 0 万元（包
括累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额）。
2.2017 年度公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1798 号文核准，并经深交所同意，本公司由主承销商民生证券通过向公司
原 A 股股东实行优先配售，向原 A 股股东优先配售之外和原 A 股股东放弃优先配售后的部分通过深圳证券交易所交易
系统网上定价发行方式进行，余额由承销商包销的方式，于 2017 年 11 月 28 日公开发行了 700 万张可转换公司债券，
发行价格为每张 100 元，募集资金总额为 70,000 万元，坐扣承销和保荐费用 1,004.72 万元后的募集资金为 68,995.28 万
元，已由主承销商民生证券于 2017 年 12 月 4 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除债券发行登记费、律师费、资
信评级费和验资费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 312.81 万元后，公司发行可转换公司债券募集资金净额
为 68,682.47 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天
健验（2017）第 496 号）。
募集资金使用和结余情况：以前年度已使用募集资金 24,085.28 万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等
的净额为 2,279.77 万元；2019 年度实际使用募集资金 30,722.70 万元，2019 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等
的净额为 1,747.22 万元；累计已使用募集资金 54,807.98 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为
4,026.99 万元。截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 17,901.48 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银
行手续费等的净额）。
（2）募集资金承诺项目情况
单位：万元
是否已 截至期 项目达 项目可
募集资 截至期
变更项 调整后 本报告 末投资 到预定 本报告 是否达 行性是
承诺投资项目和超 金承诺 末累计
目(含 投资总 期投入 进度 可使用 期实现 到预计 否发生
募资金投向 投资总 投入金
部分变 额(1) 金额 (3)＝ 状态日 的效益 效益 重大变
额 额(2)
更) (2)/(1) 期 化
承诺投资项目
1.年产 13,000 吨维
生素 B3（烟酰胺、 2017 年
36,956. 38,859. 105.15
烟酸）、10,000 吨 是 42,000 660.64 03 月 -549.72 否 否
04 47 %
3-氰基吡啶建设项 31 日
目
2.年产 5,000 吨维生 2017 年
24,061. 100.25 17,607.
素 B5、3,000 吨β - 否 24,000 24,000 355.43 03 月 是 否
17 % 5
氨基丙酸建设项目 31 日
3.年产 20,000 吨苯
2020 年
二酚、31,100 吨苯二 68,682. 68,682. 30,722. 54,807.
否 79.80% 06 月 不适用 否
酚衍生物建设项目- 47 47 7 98
30 日
一期工程
134,68 129,63 31,738. 117,72 17,057.
承诺投资项目小计 -- -- -- -- --
2.47 8.51 77 8.62 78
超募资金投向
无
补充流动资金（如 12,304. 17,348. 17,616. 101.54
-- 61.37 -- -- -- --
有） 85 81 04 %
12,304. 17,348. 17,616.
超募资金投向小计 -- 61.37 -- -- -- --
85 81 04
146,98 146,98 31,800. 135,34 17,057.
合计 -- -- -- -- --
7.32 7.32 14 4.66 78
1、“年产 13000 吨维生素 B3（烟酰胺、烟酸）、10000 吨 3-氰基吡啶建设项目”未达到预计收
益，主要系一方面受维生素市场周期性波动影响，维生素产品价格波动较大，另一方面公司项目
未达到计划进度或 产量尚未达设计产能，产品分摊的固定成本较高，同时材料成本上升，综合导致公司维生素 B3
预计收益的情况和 产品毛利率下降，从而导致项目未能实现预期效益。
原因（分具体项目） 2、“年产 20,000 吨苯二酚、31,100 吨苯二酚衍生物建设项目-一期工程”由于装置系统工艺流程
较长，且较复杂，联动试车及带料试产分产品线实施，耗时比原计划延长。截止 2019 年 12 月 31
日，部分产品线处带料试产过程中，预计在 2020 年 6 月底可达到预定可使用状态。
项目可行性发生重
报告期无
大变化的情况说明
超募资金的金额、用
不适用
途及使用进展情况
募集资金投资项目
不适用
实施地点变更情况
募集资金投资项目
不适用
实施方式调整情况
募集资金投资项目 适用
先期投入及置换情 一、根据 2016 年 3 月 3 日召开的公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资
况 金置换先期投入自有资金的议案》，在募集资金实际到位之前，本公司利用自筹资金对募投项目
累计已投入 6,895.72 万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
6,895.72 万元。本公司于 2016 年 3 月进行上述资金结算，截至 2016 年 12 月 31 日，上述资金已
支付。上述募集资金置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其出具《关于
兄弟科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2015〕7375 号）。
根据 2016 年 12 月 4 日召开的公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司使用银行
承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支
付非公开发行股票募投项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。公司前
期使用银行承兑汇票支付非公开发行股票募投项目资金共计 31,340.08 万元，其中本公司于 2016
年 12 月结算资金 7,789.73 万元，于 2017 年结算资金 17,755.54 万元，于 2018 年度结算资金 5,794.81
万元。2019 年度结算资金 446.84 万元，截至 2019 年 12 月 31 日，上述资金已结算完毕。
二、根据 2018 年 1 月 26 日召开的公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金
置换先期投入自有资金的议案》，在募集资金实际到位之前，本公司利用自筹资金对募投项目累
计已投入 6,845.22 万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
6,845.22 万元。上述募集资金置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其出
具《关于兄弟科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕8596
号）。上述资金已于 2018 年 1 月 30 日支付结算。
用闲置募集资金暂
时补充流动资金情 不适用
况
项目实施出现募集
资金结余的金额及 不适用
原因
尚未使用的募集资
尚未使用募集资金 179,014,785.36 元均存放于募集资金专用账户。
金用途及去向
募集资金使用及披
露中存在的问题或 报告期无。
其他情况
（3）募集资金变更项目情况
单位：万元
变更后的
变更后项 截至期末 截至期末 项目达到
本报告期 本报告期 项目可行
变更后的 对应的原 目拟投入 实际累计 投资进度 预定可使 是否达到
实际投入 实现的效 性是否发
项目 承诺项目 募集资金 投入金额 (3)=(2)/(1 用状态日 预计效益
金额 益 生重大变
总额(1) (2) ) 期
化
年产
13,000
吨维生素
B3（烟酰
永久补充 胺、烟
5,043.96 5,248.48 104.05% 不适用 否
流动资金 酸）、
20,000
吨 3-氰
基吡啶建
设项目
合计 -- 5,043.96 0 5,248.48 -- -- 0 -- --
根据公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了的《关于变更募集资金用途的议
变更原因、决策程序及信息披露情 案》，结合国内 3-氰基吡啶装置总产能情况，公司决定停止其中一条年产 10000 吨
况说明(分具体项目) 3-氰基吡啶生产线及配套设施等建设，拟变更的部分募集资金人民币 5,043.96 万元
及相应理财、利息收入用于永久补充流动资金。
未达到计划进度或预计收益的情
报告期无。
况和原因(分具体项目)
变更后的项目可行性发生重大变
报告期无。
化的情况说明
6、主要控股参股公司分析
单位：元
公司
公司名称 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
类型
食品级、饲料
江苏兄弟维生素 9,267.198 295,664,5 177,207,2 -22,432,04
子公司 级维生素 B1 120,551,014.34 -22,395,085.34
有限公司 8 万元 05.49 07.32 4.31
的产销
BROTHER
HOLDING 57,334,64 34,453,72 36,769,132
子公司 贸易 --- 123,445,601.42 36,844,881.17
US,INC.(兄弟股 5.73 3.02 .63
份美国有限公司)
BROTHER
HOLDING(HONG
72,488,92 -20,335,5
KONG)LIM ITED 子公司 贸易 --- 272,144,311.59 495,956.05 547,004.48
3.54 27.98
（兄弟控股（香
港）有限公司
维生素 B5、
江西兄弟医药有 维生素 B3 的 160,000 2,816,195, 1,705,388, 105,113,08
子公司 630,136,266.81 100,667,170.58
限公司 产销、园区集 万元 373.58 752.91 2.27
中供热
大丰兄弟制药有 医药级维生 1,000 万 16,539,30 16,204,02 1,786,118.
子公司 12,335,638.65 1,332,005.13
限公司 素 B1 的产销 元 3.72 4.78 19
浙江兄弟药业有 100,000 9,152,616. 7,875,731. -6,838,723.
子公司 药品的研发 0.00 -6,838,723.85
限公司 万元 90 48 85
BROTHER
GROUP (HONG
1 万元港 324,614,3 324,537,8
KONG) LIM ITED 子公司 贸易、投资 0.00 4,824.60 4,824.60
币 65.17 87.25
（兄弟集团（香
港）有限公司）
报告期内取得和处置子公司的情况
√ 适用 □ 不适用
公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响
兄弟集团（香港）有限公司 设立 无重大影响
兄弟工业南非（私人）有限公司 设立 无重大影响
7、公司未来发展的展望
1）公司未来发展战略规划
公司将进一步加快推进兄弟医药战略发展基地建设，配套战略合作、收购兼并等方式，
不断延伸产品产业链、丰富产品结构，尽快完成公司在维生素、皮革化学品、香精香料、催
化剂、医药等领域的战略布局。同时，以市场与客户需求为导向，持续提升公司产品技术创
新、管理技术创新能力，搭建全球化商务服务系统与营销网络，全方位提升客户满意度、提
高公司品牌价值，充分发挥协同效应，提升公司综合竞争能力，做大做强公司主营业务，努
力成为本行业全球市场领导者，最终实现公司效益和股东权益最大化。
2）公司2020年度经营计划
2020年，公司将以实现年度经营目标为努力方向，加快各事业部发展与建设，培育事业
部核心竞争优势，形成公司几大利润中心。2020年度主要工作有：
（1） 强化组织与发展体系
公司将围绕以事业部为中心的集团管控战略，进一步优化完善组织架构、组织职能及管
理流程权限的设计，完善价值链、服务支持链、监督链的整体机制，为公司健康高效运行保
驾护航，同时，围绕公司经营管理的发展需要，持续推进并完善管理体系建设，促进公司运
行规范化、系统化、数据化、信息化，提升及保障业务运营效率；运用信息技术管理工具，
实现生产经营信息化系统的安全性，并确保公司内部之间、内部与外部之间进行快速、准确、
有效、安全的沟通和协作；将生产经营数据、管理制度及经验转化为知识，有效支撑管理层
采用数据决策。
（2）加强团队建设
公司将建立符合公司文化和未来战略的人才梯队与绩效管理模式。开展人才盘点，做好
组织成员私人订制般的个人发展计划，完善后备人才建设，并通过绩效推动个人核心产出；
完善的培训体系，建立提升集团内训师团队，设计各类培训课件，建立培训效果评估体系，
强化员工有效培训；继续推进人才梯队的搭建与培养工作，为体系高效运作提供重要保障，
满足公司的战略发展需求。
（3）加强战略与投资管理
公司将积极拓展公司战略并购资源及渠道，完善公司自有业务的投资并购生态圈；国内
外经济下行给公司经营业绩带来挑战的同时，也给公司创造收购合适资产的机会，公司将以
各事业部并购规划及要求为指导方向，进一步完善投资并购渠道，积极对相应标的进行调研
及推进并购。
（4） 推进成长型业务发展
公司将全面推进医药事业部和香料事业部建设，严格执行整体工作进度计划。医药事业
部针对产品的核心原料供应，将通过战略合作、参股入股及生产规划等，保障原料供应的稳
定性及价格的竞争性，综合提升产品的竞争力，并不断提升产品质量。香料事业部进一步提
升团队建设，打造专业、高水平的团队，做好香料项目的规划与建设如期实施。
（5）开展技术创新，提升公司技术核心竞争力
进一步完善三级技术创新机制，充分发挥集团研究院、事业研发组、基地技术中心在技
术创新方面的分工与协作。以市场需求为导向、以技术发展方向为引领，完善公司技术创新
发展规划及事业部产品技术发展规划，合理定位方向、设置目标，持续提升公司技术核心竞
争力。加强与外部技术交流，积极推进与国内外科研院校、科创公司的项目合作，充分整合
外部技术资源，在推动技术创新项目发展的同时，带动内部技术创新团队的能力提升。
（6）完善销售网络建设，培养竞争优势
公司将进一步完善全球营销网络建设，实现直销、经销、战略合作、定制化服务、电子
商务等营销模式的多样化，确保营销战略目标的达成；导入CRM信息化管理工具，实现营销精
细化管理，通过全方位的销售分析，为销售决策提供有力的依据。实施以“市场为导向”的
市场调研和分析体系，充分发挥市场支撑销售策略的作用和地位。提高全员“客户为中心”
的服务意识，制定专项方案，重点提高物流服务、技术应用服务、售后服务等，让服务和产
品并行成为我司的竞争优势。
（7）推进实施安全环保生产优化
公司将积极引进先进的安全管理理念和工具，进一步优化安全管理体系，强化安全预防
管理，完善安全应急管理，提升安全管理水平，确保生产安全；积极开展节能减排，推进清
洁化生产，从源头减少三废排放，同时积极引进先进的环保治理设施，开发引进先进的环保
治理技术，不断完善公司环保管理体系，为稳定生产提供保障，同时降低成本，增强公司可
持续发展的能力；进一步优化产品结构，提升生产保障能力，完善产业链，提升产品核心竞
争力。
（8）推进收购整合，充分发挥协同效应
随着公司完成对LANXESS CISA Proprietary Limited的收购，进一步增强了公司在皮革
化学品领域的品牌、技术、市场优势，2020年，整合工作小组将立足整合方案，完成各项整
合工作，充分发挥协同效应。
9、接待调研、沟通、采访等活动
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
详见公司于 2019 年 3 月 27 日在巨潮
2019 年 03 月 26 日 实地调研 机构 资讯网上披露的投资者关系活动记
录表
详见公司于 2019 年 5 月 21 日在巨潮
2019 年 05 月 20 日 实地调研 其他 资讯网上披露的投资者关系活动记
录表
二、公司董事会日常履职情况
（一）会议召开情况
2019 年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《公司董事会议事规则》
等有关规定，召集、召开董事会会议，全年公司董事会共召集召开 11 次会议，全部董事均出
席了会议，就提交董事会审议的每一项议案均进行了认真审议和审慎决策。
董事会会议召开与审议议案的具体情况：
会议届次 召开日期 审议通过的议案
第四届董事会第十八次会议 1月8日 《关于签署<股权收购意向书>的议案》
《关于公司组织架构调整的议案》
《关于聘任公司副总裁的议案》
第四届董事会第十九次会议 2 月 22 日 《关于修订<公司章程>的议案》
《关于调整回购公司股票预案的议案》
《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》
《2018 年度总裁工作报告》
《2018 年度董事会工作报告》
《2018 年年度报告及摘要》
第四届董事会第二十次会议 4 月 25 日
《2019 年第一季度报告及摘要》
《2018 年度财务决算报告》
《2018 年度利润分配预案》
《2018 年度内部控制自我评价报告》
《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
《关于公司及子公司 2019 年度综合授信额度的议案》
《关于为子公司提供借款及担保的议案》
《关于续聘会计师事务所的议案》
《关于增加公司注册资本、总股本暨修改公司章程的议案》
《关于使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议
案》
《关于终止部分募投项目并对 2015 年度非公开发行股票募投
项目结项的议案》
《关于会计政策变更的议案》
《关于修订<委托理财管理制度>的议案》
《关于召开 2018 年度股东大会的议案》
第四届董事会第二十一次会议 6 月 13 日 《关于可转换公司债券转股价调整的议案》
《关于收购 LANXESS CISA PROPRIETARY LIMITED100%股权的
议案》
第四届董事会第二十二次会议 8 月 12 日
《关于为公司全资孙公司提供担保的议案》
《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》
第四届董事会第二十三次会议 8 月 23 日 《关于取消召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》
《公司 2019 年半年度报告及其摘要》
第四届董事会第二十四次会议 8 月 29 日
《2019 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》
第四届董事会第二十五次会议 10 月 23 日 《公司 2019 年第三季度报告及其摘要》
《关于对公司全资子公司、全资孙公司增资及提供借款的议
案》
第四届董事会第二十六次会议 11 月 11 日
《关于为全资子公司提供担保的议案》
《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》
《关于全资子公司江苏兄弟维生素有限公司与大丰兄弟制药
第四届董事会第二十七次会议 11 月 22 日
有限公司合并的议案》
第四届董事会第二十八次会议 12 月 19 日 《关于以自有资产抵押向银行申请贷款的议案》
上述董事会相关公告刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2019 年，公司管理层严格按照相关法律法规的要求，在职权范围内，高效地执行了董事会决
议。
（二）股东大会召开及决议执行情况
2019 年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》
等有关规定，召集、召开了三次股东大会。具体情况如下：
会议届次 召开日期 审议通过的议案
《关于修订<公司章程>的议案》
2019 年第一次临时股东大会 3 月 11 日
《关于调整回购公司股票预案的议案》
《2018 年度董事会工作报告》
《2018 年度监事会工作报告》
《2018 年年度报告及摘要》
《2018 年度财务决算报告》
《2018 年度利润分配预案》
2018 年度股东大会 5 月 20 日
《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
《关于公司及子公司 2019 年度综合授信额度的议案》
《关于为子公司提供借款及担保的议案》
《关于续聘会计师事务所的议案》
《关于增加公司注册资本、总股本暨修改公司章程的议案》
《关于收购 LANXESS CISA PROPRIETARY LIMITED100%股权的
议案》
《关于为公司全资孙公司提供担保的议案》
2019 年第二次临时股东大会 11 月 29 日
《关于对公司全资子公司、全资孙公司增资及提供借款的议
案》
《关于为全资子公司提供担保的议案》
上述股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，依法对公司相关事项作出决
策，决议全部合规有效。2019 年，公司董事会严格执行各项股东大会决议，维护了公司全体
股东的利益，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事在 2019 年度勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司现金管理、聘任高
级管理人员、为子公司提供借款及担保等情况，详实地听取了相关人员的汇报；在董事会上
发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，对报告期内公司发生的聘任
高级管理人员、向全资子公司借款等事项及其他需要独立董事发表意见的事项出具了独立、
公正的独立董事意见，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权
益。
独立董事褚国弟、苏为科、顾菊英向董事会提交了《独立董事 2019 年度述职报告》，并
将在公司 2019 年度股东大会上进行述职。
（四）董事会各专业委员会的运行情况
1、审计委员会履职情况
报告期内，审计委员会召开了三次会议，认真听取了审计部 2018 年度工作总结和 2019
年度工作计划安排，审议了公司审计部提交的各项内部审计报告，对审计部的工作开展给予
指导。同时，与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审
阅并形成书面意见；督促审计工作进展，保持与审计会计师的联系和沟通，就审计过程中发
现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。
2、战略委员会
报告期内，战略委员会对公司收购 LANXESS CISA PROPRIETARYA LIMITED 100% 股权事
宜进行研究并提出了建议。同时，战略委员会强调公司应特别重视市场环境变化，关注长期
可持续发展，就公司经营情况、行业发展动态、公司未来规划等内容与公司高管进行沟通交
流，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
3、薪酬与考核委员会
报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》
等相关规定规范运作，对公司董事薪酬、公司高级管理人员薪酬、年度公司高管薪酬发放情
况、管理层考核等提出了意见和建议。
4、提名委员会
报告期内，提名委员会广泛搜寻公司第五届董事会的董事和管理人员的人选，为公司 2020
年董事会换届做好人才备需工作。
（五）信息披露管理
2019 年，董事会严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，真实、准确、完
整、及时发布三会决议、定期报告、临时公告等 94 份。公司高质量地履行了信息披露义务，
确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
（六）投资者关系管理工作
2019 年，董事会高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者互动平台、现
场调研、网上业绩说明会等多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通。合理、
妥善地安排机构投资者、新闻媒体等特定对象的调研接待工作，并做好未公开信息的保密工
作。2019 年公司开展了年度业绩说明会 1 次。公司认真做好投资者关系活动档案的建立和保
管，形成公司与投资者之间的良性互动，切实维护投资者的决策权和知情权，保护投资者的
合法权益。
三、股东回报实施
根据 2018 年度股东大会决议，公司 2018 年年度权益分派以实施分配方案时股权登记日的
总股本（扣除公司回购账户持有的公司股份）为基数，每 10 股派发现金红利 1 元（含税），
合计派息 89,520,311.40 元。
四、董事会 2020 年度工作展望
2020 年，公司董事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，勤勉尽责，
积极发挥在公司法人治理中的核心作用。
1、公司董事会将根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相
关规定，召集、召开股东大会、董事会，规范运作、科学决策，并高效执行每一项决议。
2、公司董事会将针对公司治理中的薄弱环节，加强经营管理的规范运营和内部控制制度
的有效运行，建立科学决策机制，提高董事会工作效率和质量，实现公司持续、快速、健康
发展。
3、公司董事会将认真、自觉履行信息披露义务，切实提升公司信息披露的规范性和透明
度。
4、公司董事会将继续切实维护投资者的知情权、参与权，不断提升公司在资本市场的形
象，维护公司股东和广大中小投资者的利益。
兄弟科技股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 20 日