民生证券股份有限公司
关于兄弟科技股份有限公司
2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为兄弟
科技股份有限公司（以下简称“兄弟科技”或“公司”）公开发行可转换公司债
券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》、 上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就公司募集资金 2019 年度存放与
使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
1、2015 年度非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2223 号文核准，并经深圳证
券交易所同意，公司由主承销商民生证券股份有限公司采用询价方式，向特定对
象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 51,446,942 股，发行价为每股人民币
15.55 元，共计募集资金 79,999.99 万元，坐扣承销和保荐费用 1,400 万元后的
募集资金为 78,599.99 万元，已由主承销商民生证券股份有限公司于 2015 年 11
月 12 日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、申报会计师费、律师
费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 295.14 万元后，公司非公开发
行股票募集资金净额为 78,304.85 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕446
号）。
2、2017 年度发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1798 号文核准，并经深圳证
券交易所同意，公司由主承销商民生证券股份有限公司通过向公司原 A 股股东
实行优先配售，向原 A 股股东优先配售之外和原 A 股股东放弃优先配售后的部
分通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行方式进行，余额由承销商包销的方
式，于 2017 年 11 月 28 日公开发行了 700 万张可转换公司债券，发行价格为
1
每张 100 元，募集资金总额为 70,000 万元，坐扣承销和保荐费用 1,004.72 万
元后的募集资金为 68,995.28 万元，已由主承销商民生证券股份有限公司于
2017 年 12 月 4 日汇入公司募集资金监管账户。另减除债券发行登记费、律师
费、资信评级费和验资费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 312.81
万元后，公司发行可转换公司债券募集资金净额为 68,682.47 万元。上述募集资
金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报
告》（天健验[2017]第 496 号）。
（二）募集资金使用和结余情况
1、2015 年度非公开发行股票募集资金
公司以前年度已使用募集资金 79,459.24 万元，以前年度收到的银行存款利
息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为 2,231.15 万元；2019 年度实际使
用募集资金 1,077.44 万元，2019 年度收到的银行存款利息及理财产品收益扣除
银行手续费等的净额为 0.68 万元；累计已使用募集资金 80,536.68 万元，累计
收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为 2,231.83 万
元。
截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 0 万元（包括累计收到
的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额）。
2、2017 年度发行可转换公司债券募集资金
公司以前年度已使用募集资金 24,085.28 万元，以前年度收到的银行存款利
息扣除银行手续费等的净额为 2,279.77 万元；2019 年度实际使用募集资金
30,722.70 万元，2019 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为
1,747.22 万元；累计已使用募集资金 54,807.98 万元，累计收到的银行存款利息
扣除银行手续费等的净额为 4,026.99 万元。
截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 17,901.48 万元（包括累
计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交
易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015
2
年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了
《兄弟科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管
理办法》，公司及子公司江西兄弟医药有限公司对募集资金实行专户存储，在银
行设立募集资金专户，并连同保荐机构民生证券股份有限公司分别于 2015 年 12
月与中国银行股份有限公司海宁支行、中国银行股份有限公司彭泽支行、中国工
商银行股份有限公司海宁支行、中国工商银行股份有限公司彭泽支行、中信银行
股份有限公司嘉兴海宁支行签订了《募集资金三方(四方)监管协议》和 2017 年
12 月与中国银行股份有限公司海宁支行、中国工商银行股份有限公司海宁支行
签订了《募集资金三方（四方）监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监
管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资
金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
1、2015 年度非公开发行股票募集资金
公司于 2019 年 4 月 25 日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并对 2015 年度非公开发行
股票募投项目结项的议案》，拟终止 1,000 吨 3-氨基丙醇生产线的建设，同时对
2015 年度非公开发行股票募投项目“年产 13,000 吨维生素 B3（烟酰胺、烟酸）、
10,000 吨 3-氰基吡啶建设项目”与“年产 5,000 吨维生素 B5、3,000 吨β -氨基
丙酸建设项目”进行结项。截至 2019 年 12 月 31 日，公司非公开发行股票募集
资金已使用完毕，相关的 5 个募集资金专户已全部销户。
2、2017 年度发行可转换公司债券募集资金
截至 2019 年 12 月 31 日，公司 2017 年可转换公司债券募集资金共有 2 个
募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元
银行名称 账户性质 账号 账户余额
江西兄弟医药有限公司
中国工商银 行股份有限
募集资金专户 1204085029200027203 178,939,523.25
公司海宁支行
中国银行股 份有限公司
募集资金专户 361073797236 75,262.11
海宁支行
3
合 计 -- -- 179,014,785.36
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
1、2015 年度非公开发行股票募集资金使用情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司非公开发行募集资金使用情况对照表如下：
4
单位：万元
募集资金总额 78,304.85 本年度投入募集资金总额 1,077.44
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 5,248.48 已累计投入募集资金总额 80,536.68
累计变更用途的募集资金总额比例 6.70%
是否
调整后 截至期末 截至期末 项目可行性
承诺投资项目 已变更项目 募集资金 本年度 项目达到预定 本年度实 是否达到
投资总额 累计投入金额 投资进度(%) 是否发生
和超募资金投向 （含部分变 承诺投资总额 投入金额 可使用状态日期 现的效益 预计效益
(1) (2) (3)＝(2)/(1) 重大变化
更）
承诺投资项目
1.年产 13000 吨维生素 B3
（烟酰胺、烟酸）、20000 否 42,000.00 36,956.04 660.64 38,859.47 105.15 2017 年 3 月 -549.72 否 否
吨 3-氰基吡啶建设项目
2.年产 5000 吨维生素 B5、
3000 吨 β-氨基丙酸、1000
否 24,000.00 24,000.00 355.43 24,061.17 100.25 2017 年 3 月 17,607.50 是 否
吨 3-氨基丙醇建设项目[注
2]
3.永久补充流动资金[注 1] 12,304.85 17,348.81 61.37 17,616.04 101.54
合 计 78,304.85 78,304.85 1,077.44 80,536.68 17,555.10
“年产 13,000 吨维生素 B3（烟酰胺、烟酸）、10,000 吨 3-氰基吡啶建设项目”未达到预计收益，主要
系一方面受维生素市场周期性波动影响，维生素产品价格波动较大，另一方面公司项目投产后产量未达设计
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
产能，产品分摊的固定成本较高，同时材料成本上升，综合导致公司维生素 B3 产品毛利率下降，从而导致项
目未能实现预期效益。
5
项目可行性发生重大变化的情况说明 无。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无。
募集资金投资项目实施地点变更情况 无。
募集资金投资项目实施方式调整情况 无。
根据 2016 年 3 月 3 日召开的公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期
投入自有资金的议案》，在募集资金实际到位之前，本公司利用自筹资金对募投项目累计已投入 6,895.72 万
元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 6,895.72 万元。本公司于 2016 年 3
月进行上述资金结算，截至 2016 年 12 月 31 日，上述资金已支付。上述募集资金置换情况业经天健会计师事
务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其出具《关于兄弟科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证
报告》（天健审〔2015〕7375 号）。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据 2016 年 12 月 4 日召开的公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司使用银行承兑汇
票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付非公开发行股票
募投项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。公司前期使用银行承兑汇票支付非公
开发行股票募投项目资金共计 31,340.08 万元，其中本公司于 2016 年 12 月结算资金 7,789.73 万元，于 2017
年结算资金 17,755.54 万元，于 2018 年度结算资金 5,794.81 万元。2019 年度结算资金 446.84 万元，截至
2019 年 12 月 31 日，上述资金已结算完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无。
尚未使用的募集资金用途及去向 募集资金已使用完毕。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无。
注 1：实际投入金额超过部分系募集资金账户利息收入。
注 2：根据 2019 年 4 月 25 日公司第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于终止部分募投项目并对 2015 年度非公开发行股票募投项目结项的议案》，
公司结合项目建设规划、建设成本等因素，终止 1,000 吨 3-氨基丙醇生产线的建设，同时对 2015 年度非公开发行股票募投项目“年产 13,000 吨维生素 B3（烟
酰胺、烟酸）、10,000 吨 3-氰基吡啶建设项目”与“年产 5,000 吨维生素 B5、3,000 吨β -氨基丙酸建设项目”进行结项。
6
2、2017 年度发行可转换公司债券募集资金
截至 2019 年 12 月 31 日，公司可转换公司债券募集资金使用情况对照表如下：
单位：万元
募集资金总额 68,682.47 本年度投入募集资金总额 30,722.70
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 54,807.98
累计变更用途的募集资金总额比例 -
是否 调整后 截至期末 截至期末 项目可行性
承诺投资项目 募集资金 本年度 项目达到预定 本年度实 是否达到
已变更项目 投资总额 累计投入金额 投资进度(%) 是否发生
和超募资金投向 承诺投资总额 投入金额 可使用状态日期 现的效益 预计效益
（含部分变更） (1) (2) (3)＝(2)/(1) 重大变化
承诺投资项目
年 产 20000 吨 苯 二 酚 、
31100 吨苯二酚衍生物建 否 68,682.47 68,682.47 30,722.70 54,807.98 79.80 2020 年 6 月 不适用 不适用 否
设项目-一期工程
合 计 68,682.47 68,682.47 30,722.70 54,807.98 79.80
由于装置系统工艺流程较长，且较复杂，联动试车及带料试产分产品线实施，耗时比原计划延长。截止
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
2019 年 12 月 31 日，部分产品线处带料试产过程中，预计在 2020 年 6 月底可达到预定可使用状态。
项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期无。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 报告期无。
募集资金投资项目实施地点变更情况 报告期无。
募集资金投资项目实施方式调整情况 报告期无。
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根据 2018 年 1 月 26 日召开的公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投
入自有资金的议案》，在募集资金实际到位之前，公司利用自筹资金对募投项目累计已投入 6,845.22 万元，
募集资金投资项目先期投入及置换情况 募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 6,845.22 万元。上述募集资金置换情况
业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其出具《关于兄弟科技股份有限公司以自筹资金预先投
入募投项目的鉴证报告》（天健审[2017]8596 号）。上述资金已于 2018 年 1 月 30 日支付结算。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期无。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 报告期无。
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用募集资金 179,014,785.36 元均存放于募集资金专用账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 报告期无。
（二）募集资金实际投资项目变更情况
单位：万元
变更后项目 截至期末实际 截至期末 项目达到预定 变更后的项目可
对应的 本年度 本年度 是否达到
变更后的项目 拟投入募集资金总额 累计投入金额 投资进度(%) 可使用状态日 行性是否发生重
原承诺项目 实际投入金额 实现的效益 预计效益
(1) (2) (3)=(2)/(1) 期 大变化
年产 13,000 吨维生素
永 久 补 充流 动
B3（烟酰胺、烟酸）、20,000 5,043.96 - 5,248.48 104.05 不适用 不适用 不适用 否
资金
吨 3-氰基吡啶建设项目
合 计 5,043.96 5,043.96
根据公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了的《关于变更募集资金用途的议案》，结合国内 3-氰基吡啶装
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 置总产能情况，公司决定停止其中一条年产 10000 吨 3-氰基吡啶生产线及配套设施等建设，拟变更的部分募集资金人
民币 5,043.96 万元及相应理财、利息收入用于永久补充流动资金。
8
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 报告期无。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期无。
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（三）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（四）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照有关法律法规的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完
整的进行相关信息的披露工作，不存在违规使用、管理募集资金的情形。
五、会计师事务所关于募集资金使用情况的审核意见
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用
情况鉴证报告》，会计师认为：兄弟科技公司董事会编制的 2019 年度《关于募
集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了兄弟科技公司募集资金
2019 年度存放与使用情况。
六、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：兄弟科技股份有限公司 2019 年度募集资金的存
放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户
储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与该
公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不
存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
10
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于兄弟科技股份有限公司 2019
年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人(签字)：
叶云华 李凯
民生证券股份有限公司
年 月 日
