民生证券股份有限公司
关于兄弟科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证监会“证监许可[2020]1866 号”文核准，兄弟科技股份有限公司（以
下简称“兄弟科技”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向不超过 35 名
投资者发行不超过 270,609,393 股（含本数）人民币普通股（A 股）（以下简称
“本次发行”）。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构（主
承销商）”）作为本次发行的保荐机构及主承销商，认为兄弟科技本次发行过程
及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求及兄弟
科技有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有
关规定，发行对象的选择公平、公正，符合兄弟科技及其全体股东的利益。现将
有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即 2020 年 12 月 3 日，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，发行底价为
4.71 元/股。
根据投资者申购情况，本次发行的发行价格最终确定为 4.71 元/股，发行价
格与发行期首日前二十个交易日均价的比率为 80.10%，不低于定价基准日前 20
个交易日股票均价的 80%。
（二）发行数量
本次发行股数确定 115,222,923 股，募集资金总额 542,699,967.33 万元，符
合公司相关董事会、股东大会决议、中国证监会《关于核准兄弟科技股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1866 号）关于本次非公开发行不超
过 270,609,393 股新股的要求，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定。
（三）发行对象
本次发行对象为 10 名，未超过 35 名投资者，全部以现金方式认购，符合
公司相关董事会、股东大会决议，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为 542,699,967.33 元，扣除相关发行费用 6,778,512.19 元
（ 不 含 税 ） 后 募 集 资 金 净 额 535,921,455.13 元 ， 未 超 过 募 集 资 金 额 上 限
1,200,000,000 万元，符合公司相关董事会、股东大会决议，以及《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定。
（五）发行股份限售期
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，本次非公开发行发行对象认
购的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法
规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
经保荐机构（主承销商）核查，兄弟科技本次发行的发行价格、发行数量、
发行对象及募集资金数额、发行股份限售期符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及发行人相关董
事会、股东大会决议。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行内部决策程序
1、发行人第四届董事会第三十次会议审议通过有关本次非公开发行的相关
议案
2020 年 4 月 16 日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议
案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募
集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填
补回报措施的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案，并
将有关议案提交股东大会审议。
2、发行人 2019 年度股东大会审议通过有关本次非公开发行的相关议案
2020 年 5 月 11 日，公司以现场投票与网络投票相结合的方式召开了 2019
年度股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关
于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、
《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司非公
开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于前次募集资金使用情
况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关
事宜的议案》等相关议案。
（二）本次发行监管部门核准程序
2020 年 8 月 10 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对兄弟科技股
份有限公司的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会
的审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。
2020 年 8 月 18 日，中国证监会出具《关于核准兄弟科技股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2020]1866 号），核准公司非公开发行不超过
270,609,393 股新股。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行已获得必要的批准和授权，并获得
了中国证券监督管理委员会的核准，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文
件的规定。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
发行人及保荐机构（主承销商）于 2020 年 10 月 22 日向中国证监会报送了
《兄弟科技股份有限公司非公开发行股票的发行方案》及《兄弟科技股份有限公
司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，包括截至 2020 年 9 月 30 日
发行人前 20 名股东（剔除关联关系）、其他符合《证券发行与承销管理办法》
规定条件的 35 家证券投资基金公司、18 家证券公司、6 家保险机构以及董事会
决议公告后已经提交认购意向书的 31 名投资者。
截至首轮询价申购日 2020 年 12 月 7 日（T 日）下午 13:00 前，另有 5 名投
资者表达了认购意愿。发行人及保荐机构（主承销商）报送发行方案后至首轮申
购报价开始前新增的 5 名投资者名单如下：
序号 认购主体名称
1 物产同合（杭州）投资管理有限公司
2 深圳嘉石大岩资本管理有限公司
3 焦贵金
4 北京天蝎座资产管理有限公司
5 李志
经核查，上述投资者符合《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规
定以及发行人相关董事会、股东大会通过的本次发行股票方案的要求，具备认购
资格。本次发行的询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方。
在上海市广发律师事务所的见证下，发行人及保荐机构（主承销商）于 2020
年 12 月 2 日至 2020 年 12 月 7 日 13:00 询价开始前，向上述投资者以电子邮件
或邮寄快递的方式发送了共计 115 份认购邀请书。
鉴于本次首轮询价申购的有效申购总额小于本次募集资金的需求总量且有
效申购量未超过本次发行核准的最大股票数量，经发行人与保荐机构（主承销商）
协商，确定启动追加认购工作。
截至追加认购申购日 2020 年 12 月 9 日下午 14 点前，本次发行追加认购阶
段未收到新增投资者的追加认购意向文件，发行人及保荐机构（主承销商）以电
子邮件方式或邮寄快递的方式向首轮申购前已发送过认购邀请书的投资者发送
了 115 份追加认购邀请书。
保荐机构（主承销商）认为，认购邀请书及追加认购邀请书的发送范围符合
《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三
条等法律法规的相关规定以及发行人相关股东大会通过的本次发行股票方案的
要求，发送的认购邀请书及追加认购邀请书真实、准确、完整地告知了申购对象
关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。
（二）询价申购情况
本次发行首轮询价申购时间为 2020 年 12 月 7 日（T 日）下午 13:00~17:00，
在上海市广发律师事务所的见证下，首轮询价申购共收到 10 份申购报价单，所
有申购对象均按照认购邀请书的要求提交了文件。经发行人、保荐机构（主承销
商）与上海市广发律师事务所的共同核查，10 名申购对象中有 5 名属于证券投
资基金，无需缴纳申购保证金；另外 5 名申购对象已按时足额缴纳了申购保证金
2500 万元。上述 10 名申购对象均已向主承销商提供了无关联关系承诺，且均已
在民生证券处完成了投资者适当性评估并符合民生证券投资者适当性管理的要
求。首轮询价申购对象涉及资产管理计划的，均已按照《中华人民共和国证券投
资基金法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业
协会完成备案；其余申购对象不涉及私募基金管理人需要完成登记和私募基金需
要完成备案的情形。本次发行首轮询价申购的有效报价投资者共 10 名，有效申
购价格区间为 4.71 元~5.25 元，有效申购金额为 54,270 万元。
本次发行追加认购时间为 2020 年 12 月 9 日（T 日）下午 14:00~17:00，在
上海市广发律师事务所的见证下，追加认购阶段未收到任何申购报价材料，有效
申购金额为 0 万元。
投资者的各档申购报价情况如下（按照报价从高到低排列）：
关联关系 申购价格
序号 发行对象 发行对象类别 申购金额（万元）
（元/股）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
兴证全球基金管理有限 5.25 3,500
1 基金公司 无
公司 4.71 5,230
上海国泰君安证券资产
2 证券公司 无 5.12 4,920
管理有限公司
5.02 5,570
3 财通基金管理有限公司 基金公司 无 4.80 9,120
4.72 10,620
创金合信基金管理有限
4 基金公司 无 5.01 7,000
公司
5 嘉实基金管理有限公司 基金公司 无 4.95 7,000
6 中信证券股份有限公司 证券公司 无 4.95 5,000
中国国际金融股份有限
7 证券公司 无 4.85 4,000
公司
4.80 3,500
8 白孝明 自然人 无 4.75 3,500
4.71 3,500
9 南华基金管理有限公司 基金公司 无 4.80 3,500
10 李志 自然人 无 4.71 3,500
二、申购不足时引入的其他投资者
关联关系 申购价格 申购金额
序号 发行对象 发行对象类别
（元/股） （万元）
1 无 - - - -
三、无效报价报价情况
无效报价 申购价格
序号 发行对象 发行对象类别 申购金额（万元）
原因 （元/股）
1 无 - - - -
经核查，保荐机构（主承销商）认为，参与申购的 10 名申购对象均按照《认
购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其附件，其申购价格、申购金额和申
购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，上述投资者（除证券投资基金
无需缴纳保证金外）均及时足额缴纳了保证金；本次发行申购对象涉及资产管理
计划的，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律、法规、规范性文
件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案；其余申购对象不涉及
私募基金管理人需要完成登记和私募基金需要完成备案的情形。上述 10 名申购
对象均已在民生证券完成投资者适当性评估并符合民生证券对投资者适当性的
管理要求，均可认购本次非公开发行的股票。
（三）确定发行价格、发行数量及发行对象的原则
发行人和主承销商根据簿记建档等情况，按照申购价格优先，申购价格相同
则按申购金额优先、申购价格和申购金额均相同则按照申购时间优先的原则（上
述原则以下简称“优先原则”）确定发行对象、发行价格、发行数量、获配金额以
及获配数量。
发行人与主承销商根据以上配售原则形成最终配售结果，内容包括本次发行
的最终数量和发行价格、获得配售的投资者名单及其获配数量和应缴纳的款项
等。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的
资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为 4.71 元/股，发
行数量为 115,222,923 股，募集资金总额为 542,699,967.33 元。发行对象及其获
配股数、获配金额的具体情况如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 兴证全球基金管理有限公司 11,104,033 52,299,995.43
上海国泰君安证券资产管理 10,445,859 49,199,995.89
2
有限公司
3 财通基金管理有限公司 22,547,770 106,199,996.70
4 创金合信基金管理有限公司 14,861,995 69,999,996.45
5 嘉实基金管理有限公司 14,861,995 69,999,996.45
6 中信证券股份有限公司 10,615,711 49,999,998.81 6
7 中国国际金融股份有限公司 8,492,569 39,999,999.99
8 白孝明 7,430,997 34,999,995.87
9 南华基金管理有限公司 7,430,997 34,999,995.87
10 李志 7,430,997 34,999,995.87
合计 115,222,923 542,699,967.33
（五）获配对象的出资来源情况
保荐机构（主承销商）查阅了发行对象与发行人签署的《认购合同》以及发
行对象出具的《承诺函》，对发行对象的认购资金来源进行了核查。
发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人
及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员
存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本
次发行的情形。申购保证金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，且
补缴的认购款项的来源符合相关法律法规及中国证监会相关规定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行对象的资金来源为自有资金或自
筹资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
（六）关于是否私募基金、关联关系及投资者适当性的核查情况
经核查，全部获配对象均按照认购邀请书的要求提交了文件，具体情况如下：
1、兴证全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、创金合信基金管
理有限公司、嘉实基金管理有限公司、南华基金管理有限公司属于基金类投资者，
其参与申购并获配的资产管理计划均已在中国证券投资基金业协会完成登记备
案。
2、白孝明、李志属于自然人，其本次参与申购的资金为自有资金，不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规
定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
3、上海国泰君安证券资产管理有限公司、中信证券股份有限公司、中国国
际金融股份有限公司属于证券类投资者，上海国泰君安证券资产管理有限公司、
中信证券股份有限公司其参与申购并获配的配售对象为资产管理产品，均已在中
国证券投资基金业协会备案；中国国际金融股份有限公司以其自营产品参与申
购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规
范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
本次发行获配的 10 名发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人及其
控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在
关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，没
有通过直接或间接的方式参与本次发行。
上述获配的 10 名投资者均已在民生证券完成投资者适当性评估，其中：兴
证全球基金管理有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司、财通基金管理
有限公司、创金合信基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、中信证券股份
有限公司、中国国际金融股份有限公司、南华基金管理有限公司为专业投资者，
白孝明、李志为风险承受能力评估等级在 C3 级以上的普通投资者。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》及民生证券相关制度，本次兄弟科技非公开发行股票风险
等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 级及以上的投资者均可认购。
经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行最终获配的投资者均已按
照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性核查要求提交了相关材料，主承
销商和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，认为兄弟科技本次发行
风险等级与投资者分类及风险承受等级相匹配，上述 10 名投资者均符合民生证
券对投资者适当性的要求，可以参与本次发行的认购。
（七）缴款与验资
发行人于 2020 年 12 月 9 日向上述获得配售股份的投资者发出了《兄弟科
技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。
2020 年 12 月 15 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报
告》（天健验〔2020〕1-181 号），审验确认截至 2020 年 12 月 11 日，民生证券
本次发行专用收款账户收到兄弟科技非公开发行股票认购资金总额人民币
542,699,967.33 元。
2020 年 12 月 14 日，民生证券在扣除保荐费承销费后向发行人指定账户划
转了认购股款。
2020 年 12 月 15 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（天健验〔2020〕594 号），截至 2020 年 12 月 14 日止，公司本次非公开
发 行 股票 115,222,923 股，发行价格为 4.71 元 / 股，募集 资金总额人 民币
542,699,967.33 元，扣除与发行有关的费用人民币 6,778,512.20 元（不含增值税），
公司实际募集资金净额为人民币 535,921,455.13 元，其中计入股本人民币
115,222,923.00 元，计入资本公积人民币 420,698,532.13 元。
经核查，主承销商认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款、验资和投
资者核查合规，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营
机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等的相关规定。
四、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意
见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
（一）兄弟科技本次发行经过了必要的批准和授权，获得了发行人董事会、
股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。
（二）本次发行通过询价方式最终确定的发行价格，符合相关法律法规和《认
购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合兄弟科技股份有限公
司关于本次非公开发行相关决议规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次
非公开发行股票的发行过程、定价过程及认购对象符合《证券发行与承销管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定，并且符合《兄
弟科技股份有限公司非公开发行股票的发行方案》的相关要求，本次非公开发行
的发行过程合法、有效。
（三）兄弟科技股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的
原则，符合目前证券市场的监管要求。
（四）本次发行股票符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》、《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者
适当性管理实施指引（试行）》等法律法规的有关规定。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于兄弟科技股份有限公司非公
开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之盖章页）
保荐代表人：
梅明君 范信龙
民生证券股份有限公司
年 月 日
