上海市广发律师事务所
关于兄弟科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
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上海市广发律师事务所
关于兄弟科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
致：兄弟科技股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受兄弟科技股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为其申请非公开发行股票事宜（以下
简称“本次非公开发行”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、
《证券发行与承销管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有
关规定，就本次非公开发行股票实施过程和认购对象合规性等相关事宜出具本法
律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
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一、关于本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会关于本次非公开发行的决议
本所律师查阅了发行人关于本次非公开发行的董事会、股东大会的会议通
知、会议决议等会议文件资料。根据本所律师核查，发行人就本次非公开发行分
别召开了以下会议：
2020 年 4 月 16 日，发行人召开了第四届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案
的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股
票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报
及填补回报措施的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公
司未来三年（2020 年—2022 年）股东分红回报规划的议案》等议案。
2020 年 5 月 11 日，发行人召开了 2019 年度股东大会，逐项审议通过了上
述与本次非公开发行相关的全部议案。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人股东大会为本次非公开发行所作上
述决议的内容合法有效，股东大会授权董事会办理有关本次非公开发行事宜的授
权范围、程序合法有效。
（二）中国证监会关于发行人本次非公开发行的批准
2020 年 8 月 10 日，发行人本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审
核，获得审核通过。
2020 年 8 月 18 日，中国证监会出具《关于核准兄弟科技股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2020]1866 号），核准发行人非公开发行不超过
270,609,393 股新股。发行人本次非公开发行已经取得中国证监会的核准。
综上所述，本所认为，发行人本次非公开发行已经获得股东大会的批准和授
权，并获得中国证监会的批准，符合《管理办法》和《实施细则》的规定，合法
有效。
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二、关于本次非公开发行的过程和结果
（一）本次非公开发行发出认购邀请书的情况
2020 年 12 月 2 日，本次非公开发行的保荐机构（主承销商）民生证券股份
有限公司（以下简称“民生证券”）向中国证监会报送了启动发行相关文件，即
发行人及相关中介机构的会后重大事项承诺函。
2020 年 12 月 2 日至 2020 年 12 月 7 日询价开始前，民生证券以电子邮件或
邮寄快递的方式合计向 115 名符合条件的特定投资者发送了《兄弟科技股份有限
公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）以及包括《申
购报价单》在内的相关附件文件，邀请其参与本次报价，均已送达。邀请参与报
价的投资者包括：截至 2020 年 9 月 30 日发行人前 20 名股东（剔除关联关系）、
其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 35 家证券投资基金管公司、
18 家证券公司、6 家保险机构以及董事会决议公告后申购报价开始前已经提交认
购意向书的 36 名其他投资者。其中，有 5 名投资者为报送《兄弟科技股份有限
公司非公开发行股票的发行方案》（2020 年 10 月 22 日）后至首轮申购报价开
始前新增的表达认购意愿的投资者，名单如下：
序号 投资者名称
1 物产同合（杭州）投资管理有限公司
2 深圳嘉石大岩资本管理有限公司
3 焦金贵
4 北京天蝎座资产管理有限公司
5 李志
根据本所律师的核查，上述新增投资者符合《证券发行与承销管理办法》等
法律法规的相关规定以及发行人相关董事会、股东大会通过的本次非公开发行股
票方案的要求，具备认购资格。本次发行的询价对象不包括发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述
机构及人员存在关联关系的关联方。
鉴于首轮询价申购的有效申购总额小于本次非公开发行募集资金的需求总
量且有效申购量未超过本次发行核准的最大股票数量，经发行人及主承销商民生
证券协商后决定启动追加认购程序。2020 年 12 月 7 日，民生证券以电子邮件或
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邮寄快递方式向首轮已发送《认购邀请书》的 115 名投资者发送了《兄弟科技股
份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）
以及包括《追加申购报价单》在内的相关附件文件。
本所律师查阅了主承销商民生证券向上述对象发出的《认购邀请书》及其《申
购报价单》等相关附件、《追加认购邀请书》及其《追加申购报价单》等相关附
件。根据本所律师的核查，《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的主要内容包
括发行对象与条件、认购时间安排、认购及认购确认程序和规则（包括申购对象、
申报价格、申购金额、认购程序和规则、发行中止的情形）、特别提示等，《申
购报价单》、《追加申购报价单》的主要内容包括申购价格、认购对象同意按《缴
款通知书》按时足额补缴认购款等；发行方案报送后新增发送认购邀请书的投资
者与发行人不存在关联关系。
本所认为，《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件的内容合法、有效；
《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的发送范围符合《管理办法》、《实施细
则》等法律法规的相关规定以及发行人相关股东大会通过的本次非公开发行股票
方案的要求，发送的《认购邀请书》及《追加认购邀请书》真实、准确、完整地
告知了申购对象关于本次非公开发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体
规则和时间安排信息。
（二）本次非公开发行的询价结果
根据本所律师的核查及见证，在《认购邀请书》确定的有效报价时间 2020
年 12 月 7 日下午 13:00 至 17:00 期间，主承销商民生证券共计收到 10 份《申购
报价单》。根据本所律师的核查，上述申购对象均依照《认购邀请书》的规定按
时、完整地提交了申购文件，10 名申购对象中有 5 名属于证券投资基金管理公
司，无需缴纳申购保证金，另外 5 名申购对象按《认购邀请书》要求足额缴纳了
申购保证金，均为有效申购。
本次非公开发行追加认购时间为 2020 年 12 月 9 日下午 14:00 至 17:00 期间，
根据本所律师的核查及见证，在《追加认购邀请书》确定的追加认购期间，主承
销商民生证券未收到新增投资者的追加认购意向文件。
4
（三）本次非公开发行的定价及配售情况
根据本次非公开发行的发行方案，本次非公开发行的定价基准日为发行期首
日，即 2020 年 12 月 3 日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。
根据发行对象申购报价情况，并按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发
行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次
非公开发行价格为 4.71 元/股。由于 2020 年 12 月 7 日询价结束后未能获得足额
认购，发行人与主承销商经协商启动追加认购程序，追加认购的价格为前次竞价
形成的价格（即 4.71 元/股）。
结合首轮认购的获配情况和追加认购结果，发行人和保荐机构（主承销商）
确定本次非公开发行最终获配的投资者共 10 名，发行价格为 4.71 元/股，发行股
数为 115,222,923 股，募集资金总额为 542,699,967.33 元，配售结果具体如下：
锁
序 获配数量 获配金额
投资者 定
号 （股） （元）
期
1 兴证全球基金管理有限公司 11,104,033 52,299,995.43
2 上海国泰君安证券资产管理有限公司 10,445,859 49,199,995.89
3 财通基金管理有限公司 22,547,770 106,199,996.70
4 创金合信基金管理有限公司 14,861,995 69,999,996.45
6个
5 嘉实基金管理有限公司 14,861,995 69,999,996.45
月
6 中信证券股份有限公司 10,615,711 49,999,998.81
7 中国国际金融股份有限公司 8,492,569 39,999,999.99
8 白孝明 7,430,997 34,999,995.87
9 南华基金管理有限公司 7,430,997 34,999,995.87
10 李志 7,430,997 34,999,995.87
合计 115,222,923 542,699,967.33
上述发行对象为不超过三十五名的特定投资者，证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上
产品认购的，视为一个发行对象。
5
本所认为，本次非公开发行的发行价格及发行数量符合相关法律法规的规
定，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《实施细
则》等法律、法规的规定。
（四）签署认购合同
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人已分别与各发行对
象签署了《兄弟科技股份有限公司非公开发行股票之认购合同》（以下简称“《认
购合同》”），对股份认购数量、认购价格、缴付时间等事项进行了明确约定。
本所认为，上述《认购合同》符合《中华人民共和国合同法》、《管理办法》、
《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
内容合法、有效。
（五）缴款及验资
2020 年 12 月 9 日，发行人与民生证券以电子邮件方式向最终确定的全体发
行对象发出了《兄弟科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称
“《缴款通知书》”），要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额
缴纳认购款。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 12 月 15 日出具的天健
验〔2020〕1-183 号《兄弟科技股份有限公司非公开发行股票认缴资金主承销商
验证报告》，截至 2020 年 12 月 11 日，主承销商本次非公开发行专用收款账户
收到发行人非公开发行股票认购资金总额人民币 542,699,967.33 元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 12 月 15 日出具的天健
验〔2020〕594 号《兄弟科技股份有限公司验资报告》，截至 2020 年 12 月 14
日 ， 本次非公开发行实际 募集资金总额 542,699,967.33 元，减除发行费用
6,778,512.20 元（不含税金额）后，实际募集资金净额为 535,921,455.13 元，其
中计入股本 115,222,923 元，计入资本公积 420,698,532.13 元。
本所认为，本次非公开发行认购款的缴纳符合《实施细则》的规定，募集资
金已全部到位。截至本法律意见出具之日，就本次非公开发行事宜，发行人尚需
办理本次非公开发行涉及的工商变更登记手续。
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综上所述，本所认为，发行人本次非公开发行的《认购邀请书》、《追加认
购邀请书》、《缴款通知书》、《认购合同》等法律文件符合《管理办法》、《实
施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，
合法有效；发行人本次非公开发行的过程符合发行人于 2020 年 10 月 22 日向中
国证监会报送的发行方案以及上述法律、法规及规范性文件的有关规定，发行结
果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
三、本次非公开发行的认购对象合规性
本所律师查阅了发行对象的申购对象基本信息表、产品认购信息表、营业执
照、中国证券投资基金业协会的资管计划备案证明等资料以及自然人发行对象的
身份证等资料。
根据本所律师的核查，本次非公开发行获配的全部 10 名发行对象均具有本
次非公开发行的主体资格，均按照《认购邀请书》的要求按时提交了相关材料，
本次非公开发行申购对象不涉及私募基金管理人需要完成登记和私募基金需要
完成备案的情形，最终获配的发行对象的产品备案情况以及关联关系的核查情况
如下：
（一）产品备案情况
1、兴证全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、创金合信基金管
理有限公司、嘉实基金管理有限公司、南华基金管理有限公司属于基金类投资者，
其参与申购并获配的资产管理计划均已在中国证券投资基金业协会完成登记备
案。
2、白孝明、李志属于自然人，其本次参与申购的资金为自有资金，不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规
定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
3、上海国泰君安证券资产管理有限公司、中信证券股份有限公司、中国国
际金融股份有限公司属于证券类投资者，上海国泰君安证券资产管理有限公司、
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中信证券股份有限公司以资产管理产品认购发行人非公开发行的股票，该等产品
均已在中国证券投资基金业协会完成登记备案；中国国际金融股份有限公司以其
自营产品参与申购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协
会登记备案。
（二）关联关系
本所律师查阅了发行对象提交的关联关系说明、承诺函等资料。根据本所律
师的核查，本次非公开发行获配的 10 名投资者不包括发行人的控股股东、实际
控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构
及人员存在关联关系的关联方，上述机构和人员也不存在通过直接或间接的方式
参与本次非公开发行的情形。
综上所述，本所认为，本次非公开发行确定的发行对象符合《管理办法》、
《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见出具之日，发行人本次非公开发行已
经履行了必要的法定程序，取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的询价及
配售过程符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人询价及
配售过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》等有关法律文件均合法、有
效；本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量、各发行
对象所获配售股份数量及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件及发行人
股东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定，并且符合《兄弟科技股份有限
公司非公开发行股票的发行方案》的相关要求，合法、有效；本次非公开发行的
结果公平、公正，合法、有效；本次非公开发行尚需向中国证监会申报有关发行
过程的文件并获得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记和深
圳证券交易所的股票上市核准，发行人尚需依法履行有关本次非公开发行和上市
的相关披露义务，以及办理本次非公开发行相关注册资本增加的工商变更登记手
8
续。
本补充法律意见正本肆份。
（以下无正文）
9
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于兄弟科技股份有限公司非公开
发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 王雅清
童 楠 郁腾浩
年 月 日
10
