民生证券股份有限公司
                   关于兄弟科技股份有限公司
 以借款方式将募集资金投向全资子公司募投项目及使用暂
           时闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“民生证券”）作为兄弟
科技股份有限公司（以下简称“兄弟科技”或“公司”）非公开发行股票并上市
持续督导的保荐机构，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司保荐工作
指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，
对兄弟科技以借款方式将募集资金投向全资子公司募投项目及使用暂时闲置募
集资金进行现金管理的情况进行了核查，并发表核查意见如下：


一、募集资金的基本情况
    经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准兄弟科技股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可【2020】1866号）核准，公司于2020年12月7日非
公开发行了人民币普通股115,222,923股，发行价格为4.71 元/股，募集资金总额
为人民币542,699,967.33元，扣除发行费用6,778,512.20元后，本次非公开发行股
票的实际募集资金净额为人民币535,921,455.13元。上述募集资金到位情况业经
天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（天健验〔2020〕
594号）。公司对募集资金采取了专户存储。


二、募集资金的存放和管理情况
    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司已开立募集资金
专户对全部募集资金实行专户管理，并与保荐机构及募集资金专户所在银行分别
签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，明确了各方的
权利和义务。
    根据《兄弟科技股份有限公司 2020 年度非公开股票预案》，由于本次非公
开实际募集资金净额少于拟投入募集资金，现公司根据实际募集资金净额情况，
按照项目的轻重缓急等情况，公司将本次非公开发行股票募集资金用于以下项
目：
                                                                       单位：万元

   项目名称        项目资金投入总额   募集资金拟投入金额   实际募集资金拟投入金额
年产30,000 吨天
                             88,850               88,850                 41,400.00
然香料建设项目
兄弟 科技研究 院
                              8,000                8,000                         -
建设项目
偿还银行贷款                 23,150               23,150                 12,192.15

合计                        120,000              120,000                 53,592.15

       根据2019年度股东大会决议，股东大会授权董事会根据有关主管部门的规定
和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项
目具体安排进行调整，包括但不限于根据本次非公开发行募集资金投资项目的审
批情况、项目实施情况、实际募集资金金额等因素，按投入项目的紧急程度、实
际资金需求和实施进度对投资项目进行调整，决定募集资金在上述项目中的具体
使用安排。


三、本次借款事项
       （一）使用募集资金提供借款实施募投项目的情况
       根据2019年度股东大会决议，股东大会授权董事会根据有关主管部门的规定
和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项
目具体安排进行调整，包括但不限于根据本次非公开发行募集资金投资项目的审
批情况、项目实施情况、实际募集资金金额等因素，按投入项目的紧急程度、实
际资金需求和实施进度对投资项目进行调整，决定募集资金在上述项目中的具体
使用安排。 公司根据实际情况，最终决定将募集资金中4.14亿元投入至“年产
30,000 吨天然香料建设项目”。
       公司“年产30,000 吨天然香料建设项目”实施主体为兄弟医药，兄弟医药
是公司全资子公司。为保证募投项目顺利实施，公司拟使用募集资金对“年产
30,000 吨天然香料建设项目”实施主体兄弟医药提供借款，以保障募集资金投
资项目的顺利实施，借款总额为4.14亿元，借款利率参考参照央行公布LPR贷款
市场报价利率，借款期限为7年（参考募投项目投资回收期及项目建设期）。
    （二）借款对象的基本情况
    1、公司名称：江西兄弟医药有限公司
    2、设立时间：2014年8月12日
    3、法定代表人：钱志达
    4、注册资本：160,000万元
    5、注册地址：江西省九江市彭泽县矶山工业园
    6、注册号码：91360430314636175Y
    7、企业类型及经济性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    8、经营范围：医药原料药、食品添加剂或饲料添加剂（凭许可证经营）的
研发、生产、销售；化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）的生产销售；
热电联产（电、蒸汽）的生产、销售；化工产品的技术研究、技术开发及技术咨
询服务；药品技术研发；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
    9、2020年9月30日的主要财务情况：兄弟医药总资产292,052.70万元，净资
产186,544.57万元，营业收入67,867.55万元，净利润16,005.69万元。（注：该
财务数据未经审计）
    10、股权结构：兄弟医药系兄弟科技全资子公司
    （三）本次借款的目的及对公司的影响
    本次使用募集资金向全资子公司提供借款，是基于募投项目实施主体建设需
要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发
展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。兄弟医药是兄弟
科技的全资子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权，
财务风险可控。
    （四）本次提供借款后的募集资金管理
    根据公司第五届董事会第四次会议决议，公司及全资子公司江西兄弟医药有
限公司（以下简称“兄弟医药”）将与保荐机构及募集资金专户所在银行分别签
订《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，明确各方的权利和
义务。后续公司将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管
理制度》等规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。


四、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
    （一）投资目的
    在保证募投项目正常推进和资金安全的前提下，利用闲置募集资金进行现金
管理，可以提高闲置募集资金的使用效率和效益。
    （二）投资额度及期限
    不超过4.00亿元（含4.00亿元）人民币的闲置募集资金。决议有效期限自公
司第五届董事会第四次会议审议通过之日至公司2021年度董事会审议通过之日
止，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用，到期后将及时归还至
募集资金专户。
    （三）投资品种
    公司拟购买保本型理财产品，上述投资不涉及《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引（2020年修订）》规定的风险投资品种。
    （四）信息披露
    公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》等相关要求及时披露具体现金管理业务的进展情况。

    （五）投资风险及风险控制措施

    1、相关风险
    公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入，以保障募集资金安
全，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，
投资的实际收益不可预期。
    2、公司内部风险控制
    （1）公司理财由专门机构、专职人员负责。每笔具体理财业务由董事长、
董事会秘书、财务中心总监组成的专门小组行使日常项目投资的审批，公司财务
中心总监负责组织实施，公司财务中心具体操作。公司使用闲置募集资金购买理
财产品的协议中应明确界定产品类型为保本型理财产品等短期投资品种。
     （2）公司及财务中心总监应及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，
如评估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常资金流动需求的状况，应及时
采取相应措施。
     （3）监事会应当对资金使用情况进行定期或不定期的检查与监督。
     （4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内短期理财产品
投资以及相应的损益情况。

     （七）对公司经营的影响

     公司本次将部分闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易，是在确保募集
资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投
资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形。本次使用部分闲置募
集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，获得一定的投资效益，
为公司及股东谋取更多的投资回报，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东
的利益。


五、审批程序
     （一）董事会及监事会
     公司于2021年1月8日分别召开第五届董事会第四次会议与第五届监事会第
三次会议，会议审议并通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议
案》和《关于以借款方式将募集资金投向全资子公司募投项目的议案》。
     （二）独立董事出具的独立意见
     1、独立董事关于以借款方式将募集资金投向全资子公司募投项目的独立意
见
     公司使用募集资金对全资子公司提供借款系募投项目实施主体实施募投项
目的实际需求，符合募集资金使用计划，募集资金的使用方式和用途等符合相关
法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东的利益情形。我们同意公司使用募
集资金向全资子公司兄弟医药提供借款实施募投项目。
     2、独立董事关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见
     公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品，没有与募集资金投资项目的实
施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投
向、损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司及其下属子公
司在保障日常运营资金需求和募投项目正常推进的前提下，使用不超过 4.00 亿
元（含 4.00 亿元）人民币的闲置募集资金购买保本型理财产品进行现金管理。


六、保荐机构核查意见
    （一）保荐机构关于以借款方式将募集资金投向全资子公司募投项目的独
立意见
    经核查，保荐机构认为，公司使用部分募集资金向全资子公司兄弟医药提供
借款实施募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦
发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证劵交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和公司《募
集资金管理制度》的有关规定，募集资金的使用符合募集资金建设项目实施需求，
有利于保障募投项目顺利实施，符合公司及全体股东的利益。保荐机构民生证券
对公司使用部分募集资金向全资子公司兄弟医药提供借款实施募集资金投资项
目的事项无异议。
    （二）保荐机构关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
    经核查，本保荐机构认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项
已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行
了必要的法律程序；兄弟科技本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理符合《深
圳证劵交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020
年修订）》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金
使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的
情况；保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履
行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构
职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐
意见，民生证券同意公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的计划。

    （以下无正文）
 （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于兄弟科技股份有限公司以借款
方式将募集资金投向全资子公司募投项目及使用暂时闲置募集资金进行现金管
理的核查意见》之签署页）




    保荐代表人（签名）：______________      ______________
                             梅明君               范信龙




                              保荐机构（盖章）：民生证券股份有限公司

                                                       年    月   日