民生证券股份有限公司关于
                      兄弟科技股份有限公司
   使用募集资金置换先期投入自筹资金的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下称“民生证券”或“保荐机构”）作为兄弟科技股
份有限公司（以下称“兄弟科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、 上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，对兄弟科技拟用使用募集
资金置换先期投入自筹资金事项进行审慎核查，核查情况及发表核查意见如下：


     一、本次募集资金的基本情况

    公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1866 号文核准，于 2020 年
12 月非公开发行 A 股普通股 115,222,923 股，每股发行价为人民币 4.71 元/股，
募集资金总额为人民币 542,699,967.33 元，扣除发行费用 6,778,512.20 元（不
含税金额）后，本次募集资金净额为 535,921,455.13 元。已由主承销商民生证
券股份有限公司于 2020 年 12 月 14 日汇入兄弟科技募集资金监管账户。上述募
集资金到位情况已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验
资报告》（天健验〔2020〕594 号）。
    为顺利推进募集资金投资项目的实施，在募集资金到位前，公司以自筹资金
预先投入本次募投项目。截至 2020 年 12 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募
集资金投资项目的实际投资金额为 1,577.93 万元，具体情况如下：
                                                                         单位：万元
                                        自筹资金实际投入金额
                                                                         占总投资额
    项目名称          总投资额                   铺底流
                                    建设投资                  合计       比例（%）
                                                 动资金
年产 30,000 吨天然
                        88,850.00     1,577.93            -   1,577.93         1.78
香料建设项目
       合计             88,850.00     1,577.93            -   1,577.93         1.78

    特此，公司拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置
换金额合计为 1,577.93 万元。


       二、募集资金置换先期投入自筹资金的实施

       根据公司披露的《2020 年度非公开发行股票预案》中关于募集资金运用的
规定：本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。若本次发行募集资金到
位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待
募集资金到位后予以置换。募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。本次
拟置换事项与发行预案中的内容一致。

       公司本次使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金，有利于提
高资金使用效率，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行。
募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规
定。


       三、会计师事务所的鉴证情况

       天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于兄弟科技股份有限公司以
自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕 85 号），确认了公司
以自筹资金预先投入募集资金项目情况。


       四、本次使用募集资金置换先期投入自筹资金的审议情况

       1、董事会意见
       公司于 2021 年 3 月召开了第五届董事会第六次会议，审议通过《关于使用
募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入
募投项目自筹资金金额人民币 1,577.93 万元。
       2、监事会意见
       公司于 2021 年 3 月召开了第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使
用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，并发表了意见，公司监事会认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金符合有关法律、
法规、规范性文件的规定，有利于提高募集资金使用效率，同意公司使用募集资
金置换预先投入募投项目自筹资金。
       3、独立董事意见
       经核查，公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金是必要的、合理的，有利于提高募集资金使用效率，没有与募集资金投资项目
实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况，本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六
个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引
（2020 年修订）》等相关规定。因此，同意公司使用募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金。


       五、保荐机构核查意见

       保荐机构对公司使用募集资金置换先期投入自筹资金情况发表核查意见如
下：
       1、本次使用募集资金置换募集资金投资项目先期投入自筹资金事项已于
2021 年 3 月经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议审议通
过，独立董事均发表了明确的同意意见。
       2、本次使用募集资金置换募集资金投资项目先期投入自筹资金事项，未违
反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在
变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。
       3、本次置换募集资金投资项目先期投入自筹资金事项已经天健会计师事务
所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要法律程序，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。
       4、本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020
年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等有关规定。
       综上所述，保荐机构同意兄弟科技使用募集资金 1,577.93 万元置换先期投
入募集资金投资项目的自筹资金。


（以下无正文）
    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于兄弟科技股份有限公司使用
募集资金置换先期投入自筹资金的核查意见》之签章页）




      保荐代表人（签名）：   ______________      ______________
                                 梅明君               范信龙




                                保荐机构（盖章）：民生证券股份有限公司

                                                        年     月   日