证券代码：002562                  证券简称：兄弟科技




                            兄弟科技股份有限公司

               独立董事关于公司董事会相关事项的独立意见



    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
募集资金管理细则》、以及公司《章程》、《独立董事工作细则》等相关法律法规及规范性文件
的规定，作为兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第五届董事会
第七次会议相关议案进行了审核，基于独立、客观的判断，发表独立意见如下：

    一、关于公司对外担保、控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
    经审核，我们认为：
    1、公司能够严格控制对外担保风险，除为公司全资子公司、孙公司提供担保外，不存在
为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；控股股东、
实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。公司对外担保事项均已按照相关法
律法规和公司内部管理制度的规定，严格履行审批和决策程序，不存在违规对外担保的情形，
不存在通过对外担保损害公司利益及全体股东特别是中小股东权益的情形。
    2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以
前年度发生并累计至 2020 年 12 月 31 日的控股股东及其他关联方占用公司资金等情况，未发
现其他将资金直接或间接地提供给关联方使用的各种情形。
    二、关于公司 2020 年度利润分配的独立意见
    经审核，我们认为：公司 2020 年度利润分配方案符合相关法律法规的要求，充分考虑了
公司未来重大投资计划和目前实际情况，符合公司未来发展规划，不存在损害中小股东权益
的情况。同意公司 2020 年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利
润分配，并同意提交公司 2020 年度股东大会审议。
    三、关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经审核，我们认为：公司已建立较为完善的内部控制制度体系，公司的内部控制措施对
企业的管理发挥了较好作用，能够适应企业的经营所需，保证公司经营活动有序开展以及经
                                  证券代码：002562                   证券简称：兄弟科技
营目标的全面实施。我们认为，公司2020年度的内部控制是有效的，《2020年度内部控制自我
评价报告》真实、客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情
况。
    四、关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
    经审核，我们认为：公司《2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的编制符合相
关法律法规与规范性文件的规定，真实、客观反映了公司 2020 年度募集资金的存放与使用情
况，公司 2020 年度募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集
资金存放和使用的相关规定，不存在违规情形。
    五、关于为子公司及孙公司提供借款及担保的独立意见
    经核查，我们认为：
    1、江苏兄弟维生素有限公司（以下简称“兄弟维生素”）、江西兄弟医药有限公司（以下
简称“兄弟医药”）、浙江兄弟药业有限公司（以下简称“兄弟药业”）、兄弟控股（香港）有
限公司（以下简称“兄弟控股（香港）”）、兄弟集团（香港）有限公司（以下简称“兄弟集团
（香港）”）为公司全资子公司，Brother CISA Proprietary Limited（以下简称“兄弟 CISA”）
为公司全资孙公司。公司本次为子公司及孙公司提供借款及担保事项的决策程序符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
    2、同意公司为兄弟维生素、兄弟医药、兄弟控股（香港）、兄弟集团（香港）和兄弟 CISA
提供总额不超过 12 亿元人民币（含）的借款，上述子公司及孙公司同意以其资产共同为该笔
借款提供担保，公司按要求向上述子公司及孙公司收取资金占用费；同意公司为兄弟维生素
提供总额不超过 6 亿元（含）的连带责任担保，为兄弟医药提供总额不超过 25 亿元（含）的
连带责任担保，为兄弟药业提供总额不超过 5 亿元（含）的连带责任担保，为兄弟集团（香
港）提供总额不超过 2 亿元人民币（含，或等额外币）的连带责任担保，为兄弟 CISA 提供总
额不超过 2 亿元人民币（含，或等额外币）的连带责任担保。
    3、同意公司向股东大会申请授权董事长办理和签署相关借款、担保事宜及材料，授权期
限自公司 2020 年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会审议之日止。
    六、关于续聘会计师事务所的独立意见
    经审核，我们认为：天健会计师事务所具备证券、期货从业资格，具备多年为上市公司
提供审计服务的经验与能力，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，
对于规范公司的财务管理起到了积极的建设性作用，公司续聘天健会计师事务所作为公司
2021 年度的审计机构有利于保证公司审计业务的连续性及工作质量。全体独立董事事前认可，
                                证券代码：002562                  证券简称：兄弟科技
同意公司续聘天健会计师事务所为公司 2021 年度审计机构，并将该议案提交至公司 2020 年
度股东大会审议。




                                   （以下无正文）
                               证券代码：002562                证券简称：兄弟科技

   （本页无正文，为《兄弟科技股份有限公司独立董事关于公司董事会相关事项的独立意
见》签署页）




        _____________         _____________              _____________

            顾菊英                褚国弟                      俞   飚




                                                         二〇二一年四月二十七日