兄弟科技股份有限公司
     董事会秘书工作细则



（经公司五届七次董事会重新制订）
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                                    第一章     总则
    第一条 为充分发挥董事会秘书的作用，进一步促进兄弟科技股份有限公司（以下简称
“公司”）规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）等法律、行政法规和规范性文件以及《兄弟科技股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本细则。
    第二条 公司设董事会秘书一人。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会
负责。法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》等对公司高级管理人员的
有关规定，适用于董事会秘书。董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
之间的指定联络人。
                                  第二章     任职资格
    第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的
职业道德和个人品德，并取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。
    第四条 有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
    （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （四）本公司现任监事；
    （五）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
    （六）被证券交易所公开认为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚
未届满；
    （七）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
                                  第三章 职责与要求
    第五条 董事会秘书主要职责：
    （一）董事会秘书作为公司的指定联络人，负责公司和相关当事人与深交所及其他证券
监管机构之间的及时沟通和联络，保证深交所可以随时与其取得工作联系。
    （二）负责组织公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息
的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深交所办理定
期报告和临时报告的披露工作。


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       （三）负责组织公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与股东及实际控制
人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，接待投资者来访，回答投资者咨询，
向投资者提供公司披露的资料。
       （四）按照法定程序组织筹备董事会和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大
会文件，并按规定参加董事会和股东大会，列席监事会、董事会专门委员会相关会议及高级
管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。
       （五）负责落实与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体
成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措
施并向深交所报告。
       （六）关注媒体报道并主动求证真实情况。督促董事会及时回复证券监督管理机构和深
交所的所有问询。
       （七）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及相关规定的
培训，协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露、规范运作涉及的相关法律法规、
部门规章等各项规定，提升公司信息披露质量与规范运作水平。
       （八）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《上市规
则》、深交所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺，在知悉公司作出或可能
作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并如实地向深交所报告。
    （九）负责组织保管公司股东名册、董事会名册、大股东及董事、监事、高级管理人员
持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等，负责保管董事会印
章。
    （十）深交所、证券监管部门要求履行的其他职责。
    第六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会秘书将予配合。
    第七条 董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事（监事、高级管
理人员）声明及承诺书》，并按深交所规定的途径和方式提交《董事（监事、高级管理人员）
声明及承诺书》的书面文件和电子文件，并确保及时更新变化情况。
    第八条 董事会秘书应积极配合，为独立董事、董事、监事履行职责提供协助，如介绍情
况、提供材料等，并做好独立董事与董事会其他董事、董事会专门委员会之间的沟通工作。
       第九条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，该兼
任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
    第十条 公司设立由董事会秘书领导的董事会办公室，配备与公司业务规模相适应、具备
相关专业知识的专职人员，协助董事会秘书相关股东大会、董事会、信息披露、规范运作、
投资者关系管理、股权管理等日常事务。

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    第十一条 公司应确保董事会秘书有足够的时间和精力履行职责，董事会秘书因兼任其他
职务使其履职受到影响的，公司应及时对相关职务作出调整。
    第十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董监高、各部门和各子
（分）公司应当支持、配合董事会秘书的工作，保证董事会秘书的知情权。
    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，调阅涉及信息披露、规范运作
等事宜的相关文件、资料，查阅公司会计账簿，要求公司控股股东、董监高等有关人员对相
关事项作出说明。上市公司召开总裁办公会议等经营管理层会议以及涉及公司重大事项的会
议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
    任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书在履行职责过程中受
到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。
                             第四章 董事会秘书的任免
    第十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
    第十四条 公司应在董事会聘任董事会秘书前 5 个交易日内，向深交所提交以下文件：
    （一）公司董事会推荐书。内容包括被推荐人的职务、工作表现及个人品德等内容；
    （二）被推荐人的个人简历、学历证明；
    （三）被推荐人的董事会秘书资格考试合格证书。
    深交所收到有关材料之日起 5 个交易日内未提出异议的，公司可召开董事会会议聘任董
事会秘书。
    上市公司正式聘任董事会秘书后应当及时公告并向深交所提交下列资料：
    （一）董事秘书的聘任书或相关董事会决议；
    （二）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址
及专用电子邮件信箱地址等；
    （三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址
及专用电子邮件信箱地址。
    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的材料。
    第十五条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被
解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司
不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。
    第十六条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘
董事会秘书：
    （一）出现本细则第四条所规定情形之一 ；
    （二）连续三个月以上不能履行职责；

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    （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
    （四）有违反国家法律法规、公司章程、相关监管机构有关规定的行为，给公司或投资
者造成重大损失；
    第十七条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、
正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。
    第十八条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘
书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所
备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长
代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职
责，直至公司正式聘任董事会秘书。
    第十九条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，可以另外委任一名证券事务代表，在
董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的
任职资格，经过相关监管机构的专业培训和资格考核并取得合格证书。
                                   第五章 法律责任
    第二十条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本细则的
有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利
用职权为自己或他人谋取利益。
    第二十一条 董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，除依照
《公司法》规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责
任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。
    第二十二条 董事会秘书对所受处罚不服的，可在有关规定的期限内，如无规定的可在
接到处罚决定通知之日起十五日内向相应机构申诉。
    第二十三条 董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》，则根据有关法律、法规或公
司章程的规定，追究相应的责任。


                                    第六章    附则
    第二十四条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家有关法律、
法规的规定办理。
    第二十五条 本细则的制订及修改自董事会审议通过后生效，由董事会负责解释。


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