民生证券股份有限公司
                      关于兄弟科技股份有限公司
         全资子公司购买房产暨关联交易的核查意见


     民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为兄
弟科技股份有限公司（以下简称“兄弟科技”或“公司”）非公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对兄弟科技全
资子公司购买房产暨关联交易的事项进行了核查，核查情况和核查意见如下：

    一、关联交易概述

    为给公司全资子公司江苏兄弟维生素有限公司（以下简称“兄弟维生素”）
管理层、业务骨干、大学生等人才提供良好的生活及居住环境，兄弟维生素拟通
过现金方式购买公司控股股东、实际控制人钱志达先生拥有的房产（包括住宅及
附属物，以下简称“该房产”）作为兄弟维生素人才宿舍，住宅建筑面积合计
3,443.09平方米，交易总价为3,548.3448万元，本次交易构成关联交易。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》，本次关联交易无需提交股东大会审议。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次关联交易不构成
重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    （一）关联方基本情况

               姓名                                钱志达

               性别                                  男

               国籍                                 中国

            身份证号码                       33041919**********

               住址                          浙江省海宁市*******

              通讯地址                       浙江省海宁市*******

   是否取得其他国家或地区的居留权                    否
    （二）与公司的关联关系
    钱志达先生系公司控股股东、实际控制人，截止2021年12月15日，钱志达先
生共持有公司股份257,395,438股，占公司总股本的24.22%，同时钱志达先生为公
司董事长、总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述事项
构成关联交易。
    经查询，钱志达先生不属于失信被执行人。

     三、关联交易标的基本情况

    本次交易的房产坐落于江苏省盐城市大丰区常新路57号上海花园，共计26
套住宅（带装修）及附属物，住宅均已取得大丰市房产管理局颁发的《房屋所有
权证》和大丰市国土资源局颁发的《国有土地使用证》，住宅建筑面积合计3,443.09
平方米，登记用途为住宅，符合其再上市政策规定。
    本次购买的房产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的情形。
    “大丰”位于江苏沿海中部，是盐城的滨海新城区，本次交易的房产坐落于
江苏省盐城市大丰区常新路，交通便利，公园、学校等周边配套良好，26套住宅
完成装修且处于同一小区，便于管理。

     四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。根据具有从事证券、期货
业务资格的坤元资产评估有限公司出具的《江苏兄弟维生素有限公司拟收购的单
项资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2021]785号），经评估，本次
交易标的评估价值合计人民币3,620.76万元。
    本次交易的房产转让价款总价以上述评估价格作为参考，经交易双方友好协
商，确定交易价格按评估价值的98%确定，即人民币叁仟伍佰肆拾捌万叁仟肆佰
肆拾捌元整（小写35,483,448.00元）。

     五、关联交易协议的主要内容

    出卖人：钱志达
    买受人：江苏兄弟维生素有限公司
    （一）房屋基本情况
    出卖人所售房产坐落于江苏省盐城市大丰区常新路57号上海花园6号楼，总
共为26套住宅及其附属物，房屋类型为住宅，结构为砖混；房屋建筑面积共
3,443.09平方米。
    （二）成交价格、付款方式及付款期限
    成交价格：本次交易的房产转让价款总价以第三方坤元资产评估有限公司评
估的价格作为参考，经交易双方友好协商，确定合同总价款为人民币
35,483,448.00元（大写：叁仟伍佰肆拾捌万叁仟肆佰肆拾捌元整），产生的评估
费用由买受人承担。该转让价为含税价，因转让房产发生的过户费由出卖人承担，
交易税费按纳税主体各自承担。
    付款方式和付款期限：本合同签订后，买受人于合同生效后7日内支付全部
房价款的70%，即人民币24,838,413.60元（大写：贰仟肆佰捌拾叁万捌仟肆佰壹
拾叁元陆角）至出卖人指定账户。买受人交付房款时，出卖人应开具符合税务规
定的收款凭证并向买受人寄送验房通知书，买受人未收到出卖人验房通知擅自使
用房屋的，视为验房合格。在出卖人向买受人交付房屋全部钥匙（由买受人向出
卖人出具盖章收据）之日起7日内支付剩余购房款，即人民币10,645,034.40元（大
写：壹仟零陆拾肆万伍仟零叁拾肆元肆角）。
    （三）房屋过户
    双方确认，自最后一笔购房款付清之日起的30日内，双方共同向房地产交易
中心申请办理转让过户手续。
    上述房地产权利转移日期以盐城市大丰区房地产交易中心受理该房地产转
让过户申请之日为准，但房地产交易中心依法作出不予过户决定的除外。
    出卖人承诺，在买受人或者委托他人办理转让过户时，积极给予协助。由于
出卖人故意拖延或者不及时提供相关材料的，买受人按本合同第十条追究出卖人
的违约责任。

    六、交易目的和对上市公司的影响

    该房产主要用于兄弟维生素管理人员、业务骨干以及大学生等员工的人才宿
舍。近年来，为有效改善公司人才的生活与居住条件，原部分居住于厂区的员工
陆续迁出厂区居住，目前，需提供人才宿舍的员工约50人，随着业务的发展，高
素质人才的需求仍在不断提升，该房产的购入能较好满足人才住宿需求。
    兄弟维生素将该房产作为固定资产核算，按30年计提折旧，该房产年折旧费
用略高于市场房屋租赁费用，但该房产交通便利、公共配套良好，其保值增值性
较好，且有利于为兄弟维生素员工提供稳定、良好、便利的生活与居住环境，提
高兄弟维生素管理的方便性以及服务的时效性，以提升员工满意度和归属感，有
利于促进兄弟维生素人才的培养与引进，符合兄弟维生素整体发展需求。
   目前公司经营状况良好，现金流充裕，此次购买房产不会影响公司的现金流，
不会对公司财务状况和经营成果构成重大影响。以评估价格作为定价参考依据，
并给予适当折扣，交易定价公允，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司
利益的情形，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    公司控股股东、实际控制人钱志达先生近十二个月内未与公司发生关联交易。

    八、公司内部审议程序以及独立董事意见

    （一）董事会、监事会意见
    公司董事会于2021年12月21日召开了第五届董事会第十次会议及第五届监
事会第八次会议，在关联董事钱志达、钱志明回避表决的情况下，审议通过了《关
于全资子公司购买房产暨关联交易的议案》。
    （二）独立董事意见
    公司独立董事对该事宜出具了独立意见，认为：兄弟维生素本次购买的房产
用于管理人员、业务骨干以及大学生等员工的人才宿舍，该房产交通便利、公共
配套良好，有利于为兄弟维生素员工提供稳定、良好、便利的生活与居住环境，
提高兄弟维生素管理的方便性以及服务的时效性，以提升员工满意度和归属感，
有利于促进兄弟维生素人才的培养与引进，符合兄弟维生素整体发展需求。
    目前公司经营状况良好，现金流充裕，此次购买房产不会影响公司的现金流，
不会对公司财务状况和经营成果构成重大影响。本次交易按照市场规则，以评估
价格作为定价参考依据，并给予适当折扣，交易定价公允，不存在损害公司、股
东、特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。关联董事依
法回避表决，表决程序合法、规范，本次关联交易符合《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规
定。因此，同意本次关联交易事项。

    九、保荐机构核查意见

    保荐机构审阅了公司本次关联交易的相关议案及文件资料，了解关联方基
本情况、本次的交易定价原则及交易金额。经核查，保荐机构认为：本次关联交
易事项已经公司第五届董事会第十次会议及第五届监事会第八次会议审议通过，
关联董事回避表决，独立董事发表了明确的同意意见。本次交易按照市场规则，
以评估价格作为定价参考依据，并给予适当折扣，交易定价公允，不存在损害公
司、股东、特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。保荐
机构同意本次关联交易事项。
    （以下无正文）