兄弟科技:兄弟科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法2021-12-23
兄弟科技股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范兄弟科技股份有限公司(以下简称“兄弟科技”或“公司”)第一期员工
持股计划(以下简称“员工持股计划”)的实施,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称
“《指导意见》”)、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》(以下
简称《“披露指引第 4 号》”)等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《兄
弟科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》(以下简称“员工持股计划”)之规定,特
制定《兄弟科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》(以下简称“本办法”)。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
(一)依法合规原则
公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、
及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺
诈行为。
(二)自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,公司不存在以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。
(三)风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的持有人情况
(一)参加对象确定的依据
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定,结合公司实际情况,确定了员工持股计划的参加对象。所有参加对象均需在公
司或公司全资子公司任职,领取报酬并签订劳动合同。
(二)参加对象范围
公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、中高层管理人员及业务骨干人员。
以上员工参加员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,不存在以摊派、
强行分配等方式强制员工参加的情形。
第四条 员工持股计划涉及的标的股票来源
员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的兄弟科技 A 股普通股股票。
公司于 2018 年 9 月 3 日召开的第四届董事会第十五次会议、2018 年 9 月 20 日召开的 2018
年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》,于 2018 年 9 月 4 日、
2018 年 9 月 7 日披露了《关于回购公司股份预案的公告》(公告编号:2018-074)、《关于回购
公司股份预案的补充公告》(公告编号:2018-076),并于 2018 年 10 月 17 日披露了《回购报
告书》(公告编号:2018-084);2018 年 11 月 2 日披露了《关于首次回购公司股份的公告》(公
告编号:2018-091)。公司于 2019 年 2 月 22 日召开了第四届董事会第十九次会议,审议通过
了《关于调整回购公司股票预案的议案》,并于 2019 年 2 月 23 日披露了《关于调整回购公司
股票预案的公告》(公告编号:2019-011)。截至员工持股计划草案公告日,公司的回购已经
完成,回购的资金总额为人民币 30,000,260.48 元(不含交易费用),股票成交最低价为 4.12
元/股,最高价为 5.13 元/股,回购股份数量为 679.124 万股,占公司总股本的 0.639%。
员工持股计划草案获得股东大会批准后 6 个月内,员工持股计划将通过非交易过户等法
律法规允许的方式获得公司回购的本公司股票。
第五条 员工持股计划的资金来源
员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。
公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
第六条 员工持股计划的存续期、锁定期
(一)员工持股计划所涉及的标的股票的存续期
员工持股计划的存续期为 36 个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名
下之日起计算,员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
本次员工持股计划的存续期届满前 1 个月,如持有的公司股票仍未全部出售,经出席持
有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本次员工持股计划
的存续期可以延长。
如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况,导致本次员工持股计划所持有的公司股票无
法在存续期限届满前全部变现时,经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交
董事会审议通过后,员工持股计划的存续期限可以延长。
公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告,说明即将到期的员工
持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数
量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的,应对照《披露指引第 4 号》第
九条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况,并按员工持股计划方案的约定履行相应的审
议程序和披露义务。
员工持股计划的锁定期满后,当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时,经出席持
有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后,员工持股计划可提前终
止。
(二)员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
员工持股计划所持有公司的标的股票的锁定期为12个月(包含预留部分),到期一次性解
锁,自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下时起算。锁定期满后至存续期届
满前,员工持股计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定采取员工持股计划直
接出售股票、过户给员工等处置方式。
在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,员工持股计划因持有公司
股票而新取得的股票一并锁定,该等股票的解锁期与相对应股票相同。
锁定期满、存续期内,员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、深交
所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
第七条 员工持股计划的实施程序
(一)公司董事会负责拟定持股计划草案,并通过职工代表大会征求员工意见。
(二)董事会审议通过本员工持股计划草案,独立董事应当对本持股计划是否有利于公
司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制
员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
(三)公司监事会就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展,是否损害上市公司
及全体股东利益,公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。
(四)拟参与员工持股计划的员工签署兄弟科技股份有限公司第一期员工持股计划《认
购意向函》。
(五)董事会审议本员工持股计划时,与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。
董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、本员工持股计划草
案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
(六)公司聘请律师事务所对员工持股计划的相关事宜出具法律意见书,发出召开股东
大会的通知,并在召开股东大会前公告法律意见书。
(七)召开股东大会审议员工持股计划,股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的
方式进行投票。对员工持股计划作出决议的,应当经出席会议的股东所持表决权的过半数通
过,其中涉及关联股东的应当回避表决。
(八)召开员工持股计划持有人会议,选举产生管理委员会委员,明确员工持股计划实
施的具体事项,并及时披露会议的召开情况及相关决议。
(九)员工持股计划管理委员会根据持有人会议授权办理证券账户开户、购买标的股票
等事宜。公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内,
及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
(十)董事会根据股东大会授权办理员工持股计划的股份锁定以及权益分配等事宜。
第三章 员工持股计划的管理
第八条 员工持股计划的管理模式
员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议;员工持股计划设管理委员会,监督员
工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利;公司董事会负责拟定和修改员工持股计
划草案,并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜;员工持股计划由公司
自行管理。
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、员工持股计划以及管理细则管理员工
持股计划资产,并维护员工持股计划持有人的合法权益,确保员工持股计划的资产安全。
管理委员会根据员工持股计划持有人会议的书面授权书对员工持股计划资产进行管理,
管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划所持股票全部出售且资产分
配完毕并办理完毕员工持股计划注销之日止。
第九条 员工持股计划持有人会议
(一)参加对象在认购员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人,持有人会议
是员工持股计划的内部最高管理权力机构,由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工
持股计划持有人会议,并按其持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权:
1、选举和罢免持股计划管理委员会委员;
2、审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止方案,并提交公司董
事会审议通过;
3、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资项目;
4、授权持股计划管理委员会作为员工持股计划的管理机构,行使员工持股计划资产管理
职责;
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;
6、授权管理委员会行使股东权利;
7、授权管理委员会决策及执行员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属及所收回
份额的授予、分配、相关价格的确定及对应收益的兑现安排等;
8、授权管理委员会决策并负责出售员工持股计划所持的标的股票或将标的股票过户至持
有人名下;
9、授权管理委员会决策员工持股计划利益分配,及执行利益分配方案;
10、授权管理委员会聘请相关专业机构为持股计划提供管理、咨询等服务,并负责相应
对接工作;
11、修订《管理办法》;
12、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项;
13、法律、法规、规章、规范性文件或员工持股计划规定的持有人会议其他职权。
(二)持有人会议的召集
1、首次持有人会议由公司董事长或其指定人选负责召集,此后的持有人会议由持股计划
管理委员会负责召集,管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时,由其指派一
名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议,管理委员会应提前 3 日将书面会议通知,通过直接送达、邮寄、传真、
电子邮件、网站公告、工作场所张贴通知、公司 OA 系统、微信或者其他方式,提交给全体
持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容:
1、会议的时间、地点;
2、会议的召开方式;
3、拟审议的事项(会议提案);
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
5、会议表决所必需的会议材料;
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求;
7、联系人和联系方式;
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述
第 1、3 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
单独或合计持有员工持股计划 1/3 以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
单独或合计持有员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案,临
时提案须在持有人会议召开前 2 日向管理委员会提交。
(三)持有人会议的召开和表决程序
1、持有人以其所持有的员工持股计划份额行使表决权,每一单位计划份额具有一票表决
权,持有人会议采取记名方式投票表决。
2、持有人会议对所有提案进行逐项表决,持有人会议作出决议可采取填写表决票的书面
表决方式或举手表决方式。持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下,可以用传真、
电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会持有人签字。
3、持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、
错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的
表决结果应计为“弃权”。持有人在宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,
其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当场宣布表决结果,每项决议应当经出席持有人会议的持有人所持表决
权的 50%以上(不含 50%)份额同意后视为表决通过,员工持股计划及本办法约定三分之二
以上份额同意的除外。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照本办法、《公司章程》等
规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
第十条 员工持股计划的管理委员会
(一)管理委员会概述
1、员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划负责,是员工持股计划的日常监督管理
机构。
2、管理委员会由 3 名委员组成,设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人会
议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员
的任期为员工持股计划的存续期。管理委员会委员因离职、失去持有人资格或其他原因不能
继续担任职务的,由持有人大会进行补选。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和管理细则,对员工持股计划负有下列忠实
义务:
(1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的财产;
(2)不得挪用员工持股计划资金;
(3)未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储;
(4)未经持有人会议同意,将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为
他人提供担保;
(5)不得利用其职权损害员工持股计划利益。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持
股计划造成损失的,应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责:
(1)负责召集持有人会议,执行持有人会议的决议;
(2)代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理;
(3)代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理;
(4)代表全体持有人行使股东权利;
(5)代表员工持股计划对外签署相关协议、合同;
(6)制定、执行员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止的方案;
(7)制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发或可转债等再融资事宜的
方案;
(8)决策、执行员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属及所收回份额的授予、
分配、相关价格的确定及对应收益的兑现安排等;
(9)决策并负责出售员工持股计划所持的标的股票或将标的股票过户至持有人名下;
(10)决策员工持股计划利益分配,执行员工持股计划利益分配方案;
(11)决策是否聘请相关专业机构为持股计划提供管理、咨询等服务,并负责相应对接
工作;
(12)负责在员工持股计划终止时对计划资产进行清算;
(13)持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权:
(1)主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议;
(2)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;
(3)管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开 3 日以前通过公司
OA 系统、微信等书面通知全体管理委员会委员。
7、代表 1/3 以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员,可以提议召开管理委员会临
时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内,召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议通知包括以下内容:
(1)会议日期和地点;
(2)事由及议题;
(3)发出通知的日期。
9、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议,
必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决,实行一人一票。
10、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员
充分表达意见的前提下,可以用电子邮件、传真、公司 OA 系统、微信等方式进行并作出决
议,并由参会管理委员会委员签字。
11、管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故不能出席,
可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授
权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范
围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出
席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
12、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的管理委员会委员
应当在会议记录上签名。
13、管理委员会会议记录包括以下内容:
(1)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(2)出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员(代
理人)姓名;
(3)会议议程;
(4)管理委员会委员发言要点;
(5)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十一条 公司发生合并、分立和出售
如在员工持股计划存续期内,公司发生合并、分立和出售等情况,本次员工持股计划不
作变更。
第十二条 员工持股计划的变更
员工持股计划设立后的变更,包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、
持有人确定依据等事项。在员工持股计划的存续期内,员工持股计划的变更须经出席持有人
会议的持有人所持 2/3 以上份额同意,并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十三条 员工持股计划的终止
(一)员工最终认购的份额不足员工持股计划的 50%;
(二)员工持股计划存续期满后自行终止。
(三)员工持股计划的存续期届满后未有效延期的。
(四)员工持股计划存续届满前,所持有的公司股票全部出售完毕,员工持股计划可提
前终止。
(五)在不违背政策要求的情况下,经管理委员会提议、经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并报董事会审议通过后,员工持股计划可提前终止。
第十四条 员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法
(一)若当期员工持股计划所持有的公司股票全部出售,且员工持股计划资产依照员工
持股计划规定清算、分配完毕的,经持有人会议审议通过,并经董事会审议通过,员工持股
计划即可终止。
(二)员工持股计划的存续期届满前一个月,如持有的公司股票仍未全部出售,经持有
人会议审议通过同意并提交公司董事会审议通过后,本持股计划的存续期可以延长。
(三)员工持股计划存续期届满或提前终止时,由持有人会议授权管理委员会在存续期
届满或提前终止后 30 个交易日内完成清算,并在依法扣除相关税费后,按照持有人所持份额
进行分配。
第十五条 持有人的权利和义务
(一)持有人的权利
1、依照其持有的员工持股计划份额享有员工持股计划资产的权益。
2、参加或委派其代理人参加持有人会议,并行使相应的表决权。
3、对员工持股计划的管理进行监督,提出建议或质询。
4、员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权,持有人
授权管理委员会代表全体持有人行使投票权、表决权等权利。
5、法律、行政法规、部门规章或员工持股计划规定的其他权利。
(二)持有人的义务
1、遵守法律、行政法规、部门规章和员工持股计划的相关规定。
2、依照其所认购的员工持股计划份额和方式缴纳认购资金。
3、依照其所持有的员工持股计划份额承担员工持股计划的投资风险。
4、员工持股计划存续期内,除员工持股计划、本办法以及法律、行政法规、部门规章另
有规定,或经持有人会议审议通过,持有人所持员工持股计划份额不得转让、用于抵押、质
押、担保、偿还债务或作其他类似处置,亦不得申请退出员工持股计划;
5、员工持股计划锁定期内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配;
6、依照所认购的员工持股计划份额,自行承担国家以及其他相关法律、法规所规定的相
应税费;
7、法律、行政法规及员工持股计划规定的其他义务。
第十六条 公司的权利和义务
(一)公司的权利
1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公
司利益或声誉,或与公司签订《劳动合同》、《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为的,
公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格。
2、根据国家税收法规的规定,代扣代缴员工持股计划应缴纳的相关税费。
3、法律、行政法规及员工持股计划规定的其他权利。
(二)公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于员工持股计划的信息披露义务。
2、根据相关法规为员工持股计划开立及注销证券交易账户等。
3、法律、行政法规及员工持股计划规定的其他义务。
第十八条 持有人权益的处置
1、存续期内,持有人所持有的员工持股计划权益不得退出,不得用于担保、偿还债务或
作其他类似处置。持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让,未经同
意擅自转让的,该转让行为无效。
2、自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算 36 个月内,如发
生如下情形之一的,持有人不再适合参加员工持股计划的,公司有权取消该员工参与本次员
工持股计划的资格,并由管理委员会办理持股计划份额收回手续。
(1)持股计划份额收回的定价原则:持股计划份额收回按照以下价款孰低的原则返还给
个人:
①原认缴出资金额+相应个人税、费(如有)+同期银行贷款利息(自股票过户至员工持
股计划名下之日起开始计息,最长不超过 12 个月)扣除员工已取得的现金分红(如有);
②模拟售出金额(由管理委员会认定的相应时点收盘价计算模拟售出金额)扣除员工已
取得的现金分红(如有)。
管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格
的受让人,如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人或受让人未认购的,则该部分份额
转为预留份额,由实际控制人钱志达代为持有。
如届时该部分份额对应的股票已售出,管理委员会可要求追回该员工因员工持股计划取
得的收益,计算公式为:售出金额+现金分红(如有)-原认缴出资金额-相应个人税、费(如
有)-同期银行贷款利息(自股票过户至员工持股计划名下之日起开始计息,最长不超过 12
个月)。
(2)发生以下情形之一的,认定为该持有人不再适合参加员工持股计划:
①持有人在公司控股子公司任职的,若公司失去对该子公司控制权,且持有人仍留在该
子公司任职的;
②因各种原因,持有人与公司解除劳动合同的;
③出现重大过错或因被降职、降级,导致其不符合参与员工持股计划条件的;
④员工严重失职、渎职以及违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定,给公
司造成重大经济损失的;
⑤员工在任职期间,由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、违反《劳动
合同》、《竞业禁止协议》、《保密协议》等损害公司利益、声誉等违法违纪行为,给公司造成
损失的;
⑥员工因违法犯罪行为被依法追究行政或刑事责任的;
⑦员工持股计划管理委员会认定的其他情形。
3、发生职务变更但仍符合参与条件的,已解锁部分及未解锁部分均不作变更。
4、存续期内,若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持 股计划份额
及份额权益的情况,届时由员工持股计划管理委员会另行决议。
5、其他未说明的情况由管理委员会认定,并确定其处理方式。
第五章 附则
第十七条 公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关财务制度、
会计准则、税务制度规定执行。
第十八条 公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持股计划参与对象享
有继续在公司或子公司服务的权利,不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺,公司或子
公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持股计划参与对象签订的劳动合同执行。
第十九条 员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。除交易手
续费、印花税之外的其他费用,由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议,从员工持
股计划资产中支付。
第二十条 本办法自公司股东会大会审议通过之日起生效。
第二十一条 本办法未尽事宜,由管理委员会和持有人另行协商解决。
第二十二条 本办法由公司董事会负责解释。
兄弟科技股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 21 日