兄弟科技：兄弟科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要2021-12-23
兄弟科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要
兄弟科技股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）摘要
二〇二一年十二月
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兄弟科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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兄弟科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
风险提示
1、兄弟科技股份有限公司（以下简称“兄弟科技”或“公司”）第一期员工持股计划
（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）需在公司股东大会批准后方可实施，本员
工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完
成实施，存在不确定性。
3、若员工认购比例较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不
足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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兄弟科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
特别提示
1、《兄弟科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、
规章、规范性文件以及《兄弟科技股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加、风险自担的原则，不存在以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中
高层管理人员及业务骨干人员。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过80人（不含预留
部分及预留代为持有人），其中董事、监事、高级管理人员11人，具体参与人数将根据员工
实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他
方式，本员工持股计划采用自有资金方式设立，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、
借贷等财务资助。
5、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份，截至本员工持股计
划草案公告日，公司的回购已经完成，回购的资金总额为人民币30,000,260.48元（不含交易
费用），股票回购最低价为4.12元/股，最高价为5.13元/股，回购均价为4.42元/股，回购股份
数量为679.1240万股，占公司总股本的0.6390%。
本员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方
式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。最终标的股票的购买情况目前还存在不确
定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时予以披露公告。
6、本员工持股计划持有人受让标的股票的价格按照公司回购均价4.42元/股与审议本员工
持股计划的股东大会召开日前20个交易日均价的90%孰低者确定。
7、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过
公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股
本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获
得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
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兄弟科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
8、本员工持股计划存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划
名下之日起计算。本员工持股计划锁定期为12个月（包含预留部分），锁定期到期一次性解
锁，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。
9、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计
准则、税务制度规定执行，持有人因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由持有
人个人自行承担。
10、本员工持股计划持有人自愿放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表
决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。
11、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会拟定本员工
持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议，经股东大会批准后授权董事会予以实施。
12、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划设管理委员会，代表
员工持股计划行使除分红权、投资收益权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理。
13、公司审议本员工持股计划的股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，
并对中小投资者的表决单独计票并公开披露，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使
表决权。
14、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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兄弟科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
目录
声明....................................................................................................................................................... 1
风险提示................................................................................................................................................ 2
特别提示................................................................................................................................................ 3
释义....................................................................................................................................................... 6
第一章 总则 .......................................................................................................................................... 7
一、本员工持股计划的目的............................................................................................................. 7
二、本员工持股计划的基本原则...................................................................................................... 7
第二章 员工持股计划的参与对象、确定标准及持有人情况 .................................................................... 8
一、员工持股计划的参与对象及确定标准........................................................................................ 8
二、参与对象的范围 ....................................................................................................................... 8
三、持有人情况 .............................................................................................................................. 8
第三章 员工持股计划资金来源、股票来源、购买价格和规模............................................................... 11
一、员工持股计划的资金来源 ....................................................................................................... 11
二、员工持股计划涉及的股票来源 ................................................................................................ 11
三、本员工持股计划的规模、购买价格和定价依据........................................................................ 11
第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限.................................................................................... 13
一、本员工持股计划的存续期 ....................................................................................................... 13
二、本员工持股计划的锁定期限.................................................................................................... 13
第五章 员工持股计划的管理模式......................................................................................................... 15
一、本员工持股计划的管理模式.................................................................................................... 15
二、持有人会议 ............................................................................................................................ 15
三、管理委员会 ............................................................................................................................ 17
四、股东大会授权董事会事项 ....................................................................................................... 17
第六章 公司与持有人的权利和义务 ..................................................................................................... 19
一、公司的权利和义务.................................................................................................................. 19
二、持有人的权利和义务 .............................................................................................................. 19
第七章 本员工持股计划的资产构成、权益分配及处置 ......................................................................... 21
一、本员工持股计划的资产构成.................................................................................................... 21
二、本员工持股计划存续期内的权益分配...................................................................................... 21
三、本员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法 .................................................................... 22
四、员工持股计划持有人出现不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法 ............ 22
五、本员工持股计划应承担的税收和费用...................................................................................... 23
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式.................................................................................... 25
第九章 员工持股计划的变更与终止 ..................................................................................................... 26
一、员工持股计划的变更 .............................................................................................................. 26
二、员工持股计划的终止 .............................................................................................................. 26
第十章 员工持股计划的实施程序......................................................................................................... 27
第十一章 其他重要事项 ....................................................................................................................... 28
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兄弟科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
释义
在本员工持股计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
兄弟科技/公司/本公司/上市公司 指 兄弟科技股份有限公司
公司股票 指 兄弟科技股份有限公司普通股股票
本计划草案、本员工持股计划草
指 《兄弟科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
案、员工持股计划草案
持股计划/员工持股计划/本持股
指 兄弟科技股份有限公司第一期员工持股计划
计划/本员工持股计划
参加对象、参与人、持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《管理办法》 指 《兄弟科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
《员工持股计划认购协议》 指 《兄弟科技股份有限公司员工持股计划认购协议》
标的股票 指 根据本持股计划取得的兄弟科技A股股票
以持股计划为证券持有人在登记结算公司开立的专用证券
证券账户 指
账户
均代表并包括持股计划参与人所拥有的各年持股计划的份
份额、资产、权益、收益 指
额及对应的资产、权益、收益等
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工
《披露指引第4号》 指
持股计划》
《公司章程》 指 《兄弟科技股份有限公司章程》
元 指 若非特别说明，均指人民币元
本持股计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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兄弟科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
第一章 总则
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，遵循公平、公正、公开的原则，制定本计划草案。
一、本员工持股计划的目的
（一）坚定发展信心
基于对公司未来持续、稳定发展的信心以及对公司价值的认可，更好地促进公司高质量
发展。
（二）建立共享机制
建立劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方
共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
（三）完善激励体系
立足当前公司业务发展的关键时期，本员工持股计划的实施有利于进一步深化公司激励
体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员
工的凝聚力和公司竞争力。
二、本员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、
及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺
诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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兄弟科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
第二章 员工持股计划的参与对象、确定标准及持有人情况
一、员工持股计划的参与对象及确定标准
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定，结合公司实际情况，确定了本员工持股计划的参与对象。所有参与对象
均需在公司或公司全资子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：
（一）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、
或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、
声誉和形象造成严重损害的；
（四）董事会认定不能成为本员工持股计划持有人的情形；
（五）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
二、参与对象的范围
本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中高
层管理人员及业务骨干人员。
以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、
强行分配等方式强制员工参加的情形。
三、持有人情况
第一期员工持股计划持有人不超过80人（不含预留部分及预留代为持有人），其中董事
（不含独立董事）、监事、高级管理人员为11人，购买标的股票数量不超过公司总股本的10%。
参加员工持股计划的人员姓名及认购份额如下所示，最终参与人员及认购份额根据实际缴款
情况确定：
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兄弟科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
拟认购份额上限 占本计划总份
序号 持有人 职务
（万份） 额的比例
1 周中平 董事、高级副总裁
2 李健平 董事、高级副总裁
3 刘清泉 高级副总裁
4 沈银元 高级副总裁
5 钱柳华 高级副总裁、董事会秘书
6 张永辉 财务中心总监 150 22.09%
7 唐月强 董事
8 肖春雷 董事
9 王程磊 监事
10 汪玮乐 监事
11 钱宇锋 监事
董事、监事及高级管理人员
12 150 22.09%
（合计 11 人）
13 其他员工 529.124 77.91%
总计 679.124 100.00%
公司全部有效的员工持股计划中单个参加对象所获股份权益对应的股票总数量累计不得
超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票
上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
各持有人最终持有份额和比例以实际执行情况为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳
的，则自动丧失相应的认购权利。若员工出现放弃认购或未足额认购的情形，董事会可授权
管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额。重新分配后，
单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%，预留份
额不得超过总授予数量的20%。
预留份额暂由公司实际控制人钱志达出资认购并代为持有，预留份额在被认购前，不具
备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。未来预留份额的分配方案（该
方案包括但不限于确定参加对象及认购价格等）由董事会授权管理委员会在存续期内一次性
或分批次予以确定。若在前述期限届满后，仍未有符合条件的员工认购预留份额或该预留份
额未完全分配（以下简称“剩余预留份额”），则剩余预留份额由管理委员会按照法律法规
允许的方式自行决定处置事宜。
预留份额的参加对象可以为已持有本期员工持股计划份额的人员，亦可为管理委员会认
定的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方
案应提交董事会审议确定。
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兄弟科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
董事周中平、李健平、唐月强、肖春雷以及监事王程磊、汪玮乐、钱宇锋为本计划的参
与对象，因此在召开董事会/监事会审议本计划相关事项时，上述董事/监事回避表决；实际控
制人的直系亲属刘清泉、钱诗瑶为本计划的参与对象，因此实际控制人钱志达、钱志明在董
事会/股东大会审议本计划相关事项时回避表决；参与对象系公司股东的，在股东大会审议本
计划相关事项时应回避表决。
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兄弟科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
第三章 员工持股计划资金来源、股票来源、购买价格和规模
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方
式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
二、员工持股计划涉及的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的兄弟科技A股普通股股票。
公司于2018年9月3日召开的第四届董事会第十五次会议、2018年9月20日召开的2018年第
三次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，于2018年9月4日、2018年9
月7日披露了《关于回购公司股份预案的公告》（公告编号：2018-074）、《关于回购公司股
份预案的补充公告》（公告编号：2018-076），并于2018年10月17日披露了《回购报告书》
（公告编号：2018-084）；2018年11月2日披露了《关于首次回购公司股份的公告》（公告编
号：2018-091）。公司于2019年2月22日召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于调整回购公司股票预案的议案》，并于2019年2月23日披露了《关于调整回购公司股票预案
的公告》（公告编号：2019-011）。截至本员工持股计划草案公告日，公司的回购已经完成，
回购的资金总额为人民币30,000,260.48元（不含交易费用），股票成交最低价为4.12元/股，
最高价为5.13元/股，回购股份数量为679.124万股，占公司总股本的0.639%。
本员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方
式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
三、本员工持股计划的规模、购买价格和定价依据
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式
受让公司回购的股票，员工持股计划合计不超过6,791,240股，占本员工持股计划草案公告日
公司股本总额106,287.533万股的0.639%，累计不超过公司股本总额的10%，公司全部有效的
员工持股计划中单个参加对象所获股份权益对应的股票总数量累计不得超过公司股本总额的
1%。
本员工持股计划持有人受让标的股票的价格按照公司回购均价4.42元/股与审议本员工持
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兄弟科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
股计划的股东大会召开日前20个交易日均价的90%孰低者确定。
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第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限
一、本员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出
席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计
划的存续期可以延长。
（三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司
股票无法在存续期限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并
提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（四）公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期
的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（五）公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的
股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《披露指引第4
号》第九条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相
应的审议程序和披露义务。
（六）员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，经
出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划可
提前终止。
二、本员工持股计划的锁定期限
（一）本员工持股计划所持有公司的标的股票的锁定期为12个月（包含预留部分），到
期一次性解锁，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下时起算。锁定期满后
至存续期届满前，本员工持股计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定采取员
工持股计划直接出售股票、过户给员工等处置方式。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本计划因持有公司股票
而新取得的股票一并锁定，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
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兄弟科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
（三）锁定期满、存续期内，本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监
会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
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第五章 员工持股计划的管理模式
一、本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，
监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计
划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划由
公司自行管理。
二、持有人会议
参加对象在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本员工持
股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，
并按其持有份额行使表决权。
（一）持有人会议行使如下职权：
1、选举和罢免持股计划管理委员会委员；
2、审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止方案，并提交公司董事会
审议通过；
3、审议批准员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资项目；
4、授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，行使员工持股计划资产管理职责；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利；
7、授权管理委员会决策及执行员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属及所收回
份额的授予、分配、相关价格的确定及对应收益的兑现安排等；
8、授权管理委员会决策并负责出售员工持股计划所持的标的股票或将标的股票过户至持
有人名下；
9、授权管理委员会决策员工持股计划利益分配，及执行利益分配方案；
10、授权管理委员会聘请相关专业机构为持股计划提供管理、咨询等服务，并负责相应
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兄弟科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
对接工作；
11、修订《管理办法》；
12、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
13、法律、法规、规章、规范性文件或本员工持股计划规定的持有人会议其他职权。
（二）持有人会议的召集与召开
首次持有人会议由公司董事长或其指定人选负责召集，此后的持有人会议由持股计划管
理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名
管理委员会委员负责主持。
单独或合计持有员工持股计划1/3以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。单独或合
计持有本员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在
持有人会议召开前2日向管理委员会提交。
召开持有人会议，管理委员会应提前3日，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、公司
OA系统、微信等书面方式通知全体持有人。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有
人会议。口头会议通知至少应包括会议的时间、地点和拟审议的事项（会议提案）以及因情
况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（三）持有人会议的表决程序
1、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持
有人会议采取记名方式投票表决。
2、持有人会议对所有提案进行逐项表决，持有人会议作出决议可采取填写表决票的书面
表决方式或举手表决方式。持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用传真、
电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会持有人签字。
3、持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、
错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的
表决结果应计为“弃权”。持有人在宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。
4、会议主持人应当场宣布表决结果，每项决议应当经出席持有人会议的持有人所持表决
权的50%以上（不含50%）份额同意后视为表决通过，本员工持股计划及《管理办法》约定
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兄弟科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
三分之二以上份额同意的除外。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《管理办法》、《公司章
程》等规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
三、管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人
会议负责。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人
会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委
员的任期为员工持股计划的存续期。管理委员会委员因离职、失去持有人资格或其他原因不
能继续担任职务的，由持有人大会进行补选。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和管理办法，对员工持股计划负有下列
忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他
人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计
划造成损失的，应当承担赔偿责任。
四、股东大会授权董事会事项
本员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜。
具体授权事项如下：
（一）授权董事会决定本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工
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兄弟科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划；
（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）授权董事会办理本员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事
宜；
（四）授权董事会对《公司第一期员工持股计划（草案）》作出解释；
（五）授权董事会变更员工持股计划的参与对象的确定标准；
（六）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发
生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（七）授权董事会对本员工持股计划管理方式等事项的变更作出决定；
（八）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由
股东大会行使的权利除外。
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兄弟科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
第六章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公
司利益或声誉，或与公司签订《劳动合同》、《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为的，
公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格。
2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
2、根据相关法规协助本员工持股计划开立及注销证券交易账户等。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
4、员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，持有人
授权管理委员会代表全体持有人行使投票权、表决权等权利。
5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
2、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
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兄弟科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险；
4、员工持股计划存续期内，除本员工持股计划、《管理办法》以及法律、行政法规、部
门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用
于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置，亦不得申请退出员工持股计划；
5、员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；
6、依照所认购的本员工持股计划份额，自行承担国家以及其他相关法律、法规所规定的
相应税费；
7、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
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兄弟科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
第七章 本员工持股计划的资产构成、权益分配及处置
一、本员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：参与本员工持股计划的持有人通过出资认购员工持股计划
而享有持有公司股票所对应的权益。
（二）现金存款和应计利息。
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
本员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托
归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工
持股计划资产。
二、本员工持股计划存续期内的权益分配
（一）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，
持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等
资产收益权）。
（二）在员工持股计划存续期内，除本员工持股计划、《管理办法》以及法律、行政法
规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转
让、用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。持有人所持有的员工持股计划权
益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持
有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的
解锁期与相对应股票相同。
（四）在存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金、公司派息或有取得
其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如
决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（五）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会决定并负责出售员工持股
计划所持的标的股票或过户至持有人名下。
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兄弟科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员
会确定。
三、本员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法
（一）若当期员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产依照本计
划规定清算、分配完毕的，经持有人会议及公司董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前一个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经持
有人会议及公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（三）本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在存续期
届满或提前终止后30个交易日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进
行分配。
四、员工持股计划持有人出现不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办
法
（一）自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起36个月内，如发生
持有人不再适合参加员工持股计划的，公司有权取消该员工参与本次员工持股计划的资格，并
由管理委员会办理持股计划份额收回手续。
1、持股计划份额收回的定价原则：持股计划份额收回按照以下价款孰低的原则返还给个
人：
（1）原认缴出资金额+相应个人税、费（如有）+同期银行贷款利息（自股票过户至员工
持股计划名下之日起开始计息，最长不超过12个月）扣除员工已取得的现金分红（如有）；
（2）模拟售出金额（由管理委员会认定的相应时点收盘价计算模拟售出金额）扣除员工
已取得的现金分红（如有）。
管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格
的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人或受让人未认购的，则该部分份额
转为预留份额，由实际控制人钱志达代为持有。
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兄弟科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
如届时该部分份额对应的股票已售出，管理委员会可要求追回该员工因员工持股计划取
得的收益，计算公式为：售出金额+现金分红（如有）－原认缴出资金额－相应个人税、费（如
有）－同期银行贷款利息（自股票过户至员工持股计划名下之日起开始计息，最长不超过12
个月）。
2、发生以下情形之一的，认定为该持有人不再适合参加员工持股计划：
（1）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在
该子公司任职的；
（2）因各种原因，持有人与公司解除劳动合同的；
（3）出现重大过错或因被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
（4）员工严重失职、渎职以及违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司
造成重大经济损失的；
（5）员工在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、违反《劳动
合同》、《竞业禁止协议》、《保密协议》等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成
损失的；
（6）员工因违法犯罪行为被依法追究行政或刑事责任的；
（7）员工持股计划管理委员会认定的其他情形。
（二）发生职务变更但仍符合参与条件的，已解锁部分及未解锁部分均不作变更。
（三）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持 股计划份
额及份额权益的情况，届时由员工持股计划管理委员会另行决议。
（四）其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
五、本员工持股计划应承担的税收和费用
（一）税收
本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
（二）费用
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1、证券交易费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
2、其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协
议，从员工持股计划资产中支付。
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第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商
议决定本次员工持股计划是否参与以及资金解决方案，并提交持有人会议审议，经出席持有人会
议的持有人所持2/3以上份额同意方可实施。
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第九章 员工持股计划的变更与终止
一、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董
事会审议通过后方可实施。
如在员工持股计划存续期内，公司发生合并、分立和出售等情况，本次员工持股计划不
做变更。
二、员工持股计划的终止
（一）员工最终认购的份额不足本员工持股计划的50%。
（二）本员工持股计划存续期满后自行终止。
（三）本次员工持股计划的存续期届满后未有效延期的。
（四）本员工持股计划存续届满前，所持有的公司股票全部出售完毕，本员工持股计划
可提前终止。
（五）在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、经出席持有人会议的持有人所
持2/3以上份额同意并报董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
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第十章 员工持股计划的实施程序
一、公司董事会负责拟定持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见。
二、董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事应当对本持股计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员
工参与本次员工持股计划发表独立意见。
三、公司监事会就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及
全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。
四、拟参与员工持股计划的员工签署兄弟科技股份有限公司第一期员工持股计划《认购
意向函》。
五、董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董
事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、本员工持股计划草案
及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
六、公司聘请律师事务所对员工持股计划的相关事宜出具法律意见书，发出召开股东大
会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
七、召开股东大会审议员工持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方
式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的过半数通过，
其中涉及关联股东的应当回避表决。
八、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施
的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
九、员工持股计划管理委员会根据持有人会议授权办理证券账户开户、购买标的股票等
事宜。公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，
及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
十、董事会根据股东大会授权办理员工持股计划的股份锁定以及权益分配等事宜。
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第十一章 其他重要事项
一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会
计准则、税务制度规定执行。
二、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司审议本员工持股计划的
股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和
互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述
系统行使表决权。
三、本次员工持股计划持有人包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计11
人（含1名实际控制人直系亲属），以及公司实际控制人的直系亲属共计2人，以上持有人与
本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相
关提案时相关人员应回避表决；
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成
《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
1、持有人刘清泉、钱诗瑶为公司实际控制人钱志达的直系亲属，刘清泉持有本员工持股
计划份额15万股、钱诗瑶持有本员工持股计划份额12万股，公司实际控制人的直系亲属持有
本员工持股计划份额比例为3.98%，但本员工持股计划持有人均自愿放弃因参与本员工持股计
划而间接持有公司股票的表决权，且承诺不担任管理委员会任何职务，同时放弃选举管理委
员会委员的表决权，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与上述人员保持独立性，
因此，本员工持股计划与上述人员不存在一致行动安排，亦不存在一致行动计划；
2、本次员工持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安
排；本次员工持股计划持有人将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，
因此本计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
四、公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持股计划参与对象享有继续在
公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员
工的劳动关系仍按公司或子公司与持股计划参与对象签订的劳动合同执行。
五、本持股计划的解释权归属于公司董事会。
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兄弟科技股份有限公司
董事会
2021年12月21日
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