民生证券股份有限公司
                   关于兄弟科技股份有限公司
              内部控制规则落实自查表的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为兄
弟科技股份有限公司（以下简称“兄弟科技”或“公司”）的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规和
规范性文件的要求，对兄弟科技编制的《内部控制规则落实自查表》进行了
核查，并发表核查意见如下：


    一、兄弟科技内部控制规则落实情况

    公司结合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对公司组织机
构建设情况、内部控制制度建设情况、内部审计部门和审计委员会工作情况
及内部控制的检查和披露情况进行了自查，并重点检查了信息披露、内幕交
易、募集资金管理、关联交易等方面的内部控制。根据自查结果，公司填写
了《内部控制规则落实自查表》。
    经自查，兄弟科技不存在违反内部控制规则落实情况自查表的事项。


    二、保荐机构核查意见

    保荐机构查阅了兄弟科技的三会会议资料、财务报表；查阅了公司各项
业务和管理制度、内控制度；查阅内部审计工作底稿；与董事、监事、高级
管理人员、相关财务人员进行了沟通；审阅了兄弟科技编制的《内部控制规
则落实自查表》。通过上述方式的核查，本保荐机构的核查意见如下：
    兄弟科技已按照相关要求，对公司的内部控制规则落实情况进行了认真
自查，公司严格按照深圳证券交易所的要求填写《内部控制规则落实自查表》，


                                  1
真实、准确、完整反映了内部控制制度的建设及运行情况。保荐机构对该自
查表无异议。
    （以下无正文）




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    （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于兄弟科技股份有限公司
内部控制规则落实自查表的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                 梅明君                 范信龙




                                                 民生证券股份有限公司

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