民生证券股份有限公司
                     关于兄弟科技股份有限公司
  使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为兄弟科技
股份有限公司（以下简称“兄弟科技”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》、 上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对兄弟科技及子
公司拟使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理的情况进行了认真、审慎
的核查，现发表核查意见如下：

    一、闲置自有资金投资概况

    1、投资目的：在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用闲
置自有资金进行现金管理，可以提高闲置自有资金的使用效率和效益。
    2、投资额度：不超过2亿元（含）人民币的闲置自有资金。在上述额度内，
资金可以滚动使用。
    3、投资品种：公司拟购买流动性好、安全性高的低风险理财产品，上述投
资不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
运作》规定的风险投资品种。
    4、投资期限：董事会授权公司董事长在上述额度内行使决策权，择机购买
低风险理财产品，单个理财产品的投资期限不超过一年。
    5、资金来源：闲置自有资金。
    6、决议有效期限：自公司2021年度董事会（第五届董事会第十三次会议）
审议通过之日起至下一年年度董事会审议之日止。
    二、闲置募集资金投资概况

    1、投资目的：在保证募投项目正常推进和资金安全的前提下，利用闲置募
集资金进行现金管理，可以提高闲置募集资金的使用效率和效益。
    2、投资额度：不超过4亿元（含）人民币的闲置非公开发行募集资金。在


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上述额度内，资金可以滚动使用。
       3、投资品种：公司拟用于购买安全性高、流动性好的保本型金融产品或结
构性存款、定期存款、通知存款等，该等投资产品不得质押。上述投资不涉及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的
风险投资品种。
       4、投资期限：董事会授权公司董事长在上述额度内行使决策权，择机购买
保本型理财产品，单个短期理财产品的投资期限不超过一年。
       5、资金来源：暂时闲置的非公开发行股票募集资金。
       6、决议有效期限：自公司2021年度董事会（第五届董事会第十三次会议）
审议通过之日起至下一年年度董事会审议之日止。

       三、2020年度非公开发行股票募集资金基本情况及使用结余情况

       （一）2020年度非公开发行股票募集资金
       经中国证券监督管理委员会《关于核准兄弟科技股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2020]1866 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司
非公开发行人民币普通股115,222,923股，每股发行价为人民币 4.71 元/股，募
集 资 金 总 额 为 人 民 币 542,699,967.33 元 ， 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用 人 民 币
6,778,512.20元（不含增值税），募集资金净额为535,921,455.13元。上述募集
资金到位情况已经由天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验
资报告》（天健验〔2020〕594号）。
       （二）募集资金使用及结余情况
       本次非公开发行股票募集资金于2020年12月14日汇入本公司募集资金监管
账户，2020年收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为20.47万元，2020
年未发生项目支出；2021年度实际使用募集资金13,790.55万元，2021年度收到
的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为569.24万元；累计已使用募集资金
13,790.55万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为589.71万
元。
       截至2021年12月31日，募集资金余额为人民币40,391.31万元（包括累计收
到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
       2022年4月13日，公司召开公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关

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于变更募集资金用途的议案》，为提高募集资金使用效率，公司结合发展战略和
市场情况，拟将2020年度非公开发行募集资金余额中38,500万元由原来的“年
产30,000吨天然香料建设项目-一期工程”调整为“年产20,000吨苯二酚、31,100
吨苯二酚衍生物建设项目-二期工程”，剩余部分用于补充流动资金（具体金额
以实际结转时募集资金专户余额为准），该议案尚需提交公司2021年度股东大
会审议。
       （三）募集资金暂时闲置的原因
       公司本次募集资金投资项目款项将按工程进度支付，且项目付款以承兑为
主。

       四、对公司经营的影响

       公司本次将部分暂时闲置的自有资金及募集资金进行现金管理不构成关联
交易，是在保障日常运营资金需求和确保募集资金投资项目正常进行的前提下进
行的，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情
形。本次使用部分暂时闲置的自有资金及募集资金进行现金管理，有利于提高闲
置资金的使用效率和效益，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

       五、投资风险及控制措施

   1、相关风险

   公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入，以保障自有资金和
募集资金安全，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波
动的影响，投资的实际收益不可预期。

   2、公司内部风险控制

   （1）公司理财由专门机构、专职人员负责。每笔具体理财业务由董事长、
董事会秘书、财务中心总监组成的专门小组行使日常项目投资的审批，公司财务
中心总监负责组织实施，公司财务中心具体操作。其中，公司使用闲置募集资金
购买理财产品的协议中应明确界定产品类型为保本型理财产品等短期投资品种。

   （2）公司及财务中心总监应及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，
如评估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常资金流动的状况，应及时采取

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相应措施。

   （3）公司审计部负责对理财产品的资金使用与开展情况进行审计与监督，
定期对投资资金使用情况进行审计。

   （4）监事会应当对资金使用情况进行定期或不定期的检查与监督。

   （5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内理财产品投资
以及相应的损益情况。

    六、相关审核及批准程序

    1、董事会意见及监事会意见
    公司于2022年4月26日分别召开第五届董事会第十三次会议与第五届监事
会第十次会议，会议审议并通过了《关于使用闲置自有资金及闲置募集资金进行
现金管理的议案》，同意公司及其下属子公司在保障日常运营资金需求和募投项
目正常推进的前提下，使用不超过2亿元（含）人民币的闲置自有资金购买流动
性好、安全性高的低风险理财产品，使用不超过4亿元（含）人民币的闲置非公
开发行募集资金购买流动性好、安全性高的保本型金融产品或结构性存款、定期
存款、通知存款等进行现金管理。
    2、独立董事意见
    公司独立董事对该事宜出具了《关于使用闲置自有资金及闲置募集资金进行
现金管理的独立意见》，同意公司及其下属子公司在保障日常运营资金需求和募
投项目正常推进的前提下，使用不超过2亿元（含）人民币的闲置自有资金购买
流动性好、安全性高的低风险理财产品，使用不超过4亿元（含）人民币的闲置
非公开发行募集资金购买流动性好、安全性高的保本型金融产品或结构性存款、
定期存款、通知存款等进行现金管理，以上额度可滚动使用，并授权董事长在额
度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，有效期限自公司2021年度
董事会（第五届董事会第十三次会议）审议通过之日起至下一年年度董事会审议
之日止。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：兄弟科技本次使用闲置自有资金及闲置募集资金


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进行现金管理，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的
独立意见，履行了相应的法律程序；兄弟科技本次使用闲置自有资金及闲置募集
资金进行现金管理符合《深圳证劵交易所股票上市规则》等法规的有关规定。民
生证券对本次使用闲置自有资金、闲置募集资金进行现金管理无异议。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于兄弟科技股份有限公司使用
闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签署页）




保荐代表人：
                       梅明君              范信龙




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