民生证券股份有限公司
                    关于兄弟科技股份有限公司
         为子公司及孙公司提供借款及担保的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为兄
弟科技股份有限公司（以下简称“兄弟科技”或“公司”）2020 年非公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，对兄弟科技对全资子公司及
孙公司提供借款及担保的事项进行了核查，核查具体情况如下出具核查意见
如下：


    一、借款及担保概况

    1、借款情况：公司拟为全资子公司江苏兄弟维生素有限公司（以下简称
“兄弟维生素”）、江西兄弟医药有限公司（以下简称“兄弟医药”）、浙江兄
弟药业有限公司（以下简称“兄弟药业”）、兄弟控股（香港）有限公司（以
下简称“兄弟控股（香港） ”）、兄弟集团（香港）有限公司（以下简称“兄
弟集团（香港）”），以及全资孙公司 Brother CISA Proprietary Limited（以下简
称“兄弟 CISA”）提供总额不超过 12 亿元人民币（含）的借款，上述子公
司及孙公司同意以其资产共同为该笔借款提供担保，公司将按要求向上述子
公司及孙公司收取资金占用费。
    2、担保情况：公司拟为兄弟维生素提供总额不超过 5 亿元人民币（含）
的连带责任担保，为兄弟医药提供总额不超过 23 亿元人民币（含）的连带责
任担保，为兄弟药业提供总额不超过 5 亿元人民币（含）的连带责任担保，
为兄弟集团（香港）提供总额不超过 2 亿元人民币（含，或等额外币）的连
带责任担保，担保额度预计情况如下：

    担保额度预计情况如下：




                                     1
                                                                            单位：万元
                                                                        担保额度
                                被担保方
担                                                                      占上市公   是否
                     担保方持   最近一期       截至目前    本次担保
保       被担保方                                                       司最近一   关联
                       股比例   资产负债       担保余额      额度
方                                                                      期净资产   担保
                                    率
                                                                          比例
         兄弟维生
                       100%      57.99%        16,841.25    50,000.00    16.69%     否
             素
兄
弟       兄弟医药      100%      52.21%        69,421.23   230,000.00    76.79%     否
科       兄弟药业      100%      60.23%             0.00    50,000.00    16.69%     否
技
         兄弟集团
                       100%      34.45%         2,823.68    20,000.00     6.68%     否
         （香港）
                    合计                       89,086.16   350,000.00   116.85%

    注：本担保为拟担保授权事项，具体担保协议内容及公司为各担保对象所担保的额
度将在上述总额度内根据实际情况调整。

       上述事项已经公司第五届董事会第十三次会议以及第五届监事会第十次
会议审议通过，尚需提交公司 2021 年度股东大会审议批准，在上述额度范围
内，公司董事会申请股东大会授权董事长办理和签署相关借款、担保事宜及
材料，有效期自公司 2021 年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大
会审议之日止。


       二、各子公司及孙公司情况介绍

       （一）兄弟维生素
       1、公司名称：江苏兄弟维生素有限公司
       2、设立时间：2005 年 5 月 8 日
       3、法定代表人：钱志达
       4、注册资本：10267.1988 万元整
       5、注册地址：盐城市大丰区海洋经济开发区南区纬二路南侧
       6、注册号码：913209827724896515
       7、企业类型及经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
资）
       8、经营范围：许可项目：饲料添加剂生产；食品添加剂生产；药品生产；
危险化学品生产；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的



                                           2
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：饲料添加剂销售；食品添加剂销售；化工产品生产（不含许可类
化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；再生资源回收（除生产性废旧
金属）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    9、最近一年的主要财务指标：截止 2021 年 12 月 31 日，兄弟维生素的
资产总额 49,855.10 万元，净资产 20,946.60 万元；2021 年度实现营业收入
31,715.56 万元，净利润为 1,047.78 万元。
    10、股权结构：兄弟维生素系兄弟科技全资子公司。
    11、经自查，未发现兄弟维生素被列入失信被执行人名单。
    （二）兄弟医药
    1、公司名称：江西兄弟医药有限公司
    2、设立时间：2014 年 8 月 12 日
    3、法定代表人：钱志达
    4、注册资本：160,000 万元
    5、注册地址：江西省九江市彭泽县矶山工业园
    6、注册号码：91360430314636175Y
    7、企业类型及经济性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    8、经营范围：许可项目：饲料添加剂生产，食品添加剂生产，药品生产，
危险化学品生产（凭有效许可证生产），危险化学品经营（凭有效认可证经营），
发电、输电、供电业务，货物进出口，技术进出口，进出口代理，药品批发，
药品进出口，药品委托生产，药品零售，自来水生产与供应。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：热力生产和供应，
饲料添加剂销售，食品添加剂销售，化工产品生产（不含许可类化工产品），
化工产品销售（不含许可类化工产品），基础化学原料制造（不含危险化学品
等许可类化学品的制造），专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学
产品销售（不含危险化学品），日用化学产品制造，日用化学产品销售，新型
催化材料及助剂销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广，住房租赁，供冷服务，企业管理，污水处理及再生利用，单
位后勤管理服务，非居住房地产租赁，装卸搬运，大气污染处理。（除许可业

                                      3
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
    9、最近一年的主要财务指标：截止 2021 年 12 月 31 日，兄弟医药的资
产总额 372,088.64 万元，净资产 177,805.90 万元；2021 年度实现营业收入
126,948.13 万元，净利润为-90.77 万元。
    10、股权结构：兄弟医药系兄弟科技全资子公司。
    11、经自查，未发现兄弟医药被列入失信被执行人名单。
    （三）兄弟药业
    1、公司名称：浙江兄弟药业有限公司
    2、设立时间：2018 年 8 月 3 日
    3、法定代表人：钱志达
    4、注册资本：100,000 万元
    5、注册地址：浙江省嘉兴市海宁市海洲街道海昌南路 336 号
    6、注册号码：91330481MA2BB1UN2H
    7、企业类型及经济性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    8、经营范围：许可项目：药品委托生产；药品批发；药品进出口；药品
生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；生物化工产品技术研发
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    9、最近一年的主要财务指标：截止 2021 年 12 月 31 日，兄弟药业的资
产总额 1,738.30 万元，净资产 691.27 万元；2021 年度实现营业收入 0.00 万
元，净利润为-2,530.22 万元。
    10、股权结构：兄弟药业系兄弟科技全资子公司。
    11、经自查，未发现兄弟药业被列入失信被执行人名单。
    （四）兄弟控股（香港）
    1、公司名称：兄弟控股（香港）有限公司
    2、设立时间：2012 年 9 月 18 日
    3、法定代表人：钱志达
    4、注册资本：1 万元港币
    5、注册地址：UNIT 2 LG 1 MIRROR TOWER 61 MODY ROAD TSIM SHA

                                      4
TSUIKL
    6、注册号码：1801771
    7、企业类型及经济性质：私人/股份有限公司
    8、经营范围：进出口贸易、投资、技术咨询服务
    9、最近一年的主要财务指标：截止 2021 年 12 月 31 日，兄弟控股（香
港）的资产总额 12,576.58 万元，净资产-2,496.63 万元；2021 年度实现营业
收入 39,365.46 万元，净利润为 910.12 万元。
    10、股权结构：兄弟控股（香港）系兄弟科技全资子公司。
    11、经自查，兄弟控股（香港）不存在未执行案件。
    （五）兄弟集团（香港）
    1、公司名称：兄弟集团（香港）有限公司
    2、设立时间：2019 年 5 月 24 日
    3、法定代表人：钱志达
    4、注册资本：772,765,437.00 港币
    5、注册地址：22/F OVEST N0.77 WING LOK STREET SHEUNG WAN HK
    6、注册号码：2833187
    7、企业类型及经济性质：私人/股份有限公司
    8、经营范围：进出口贸易、投资、技术咨询服务
    9、最近一年的主要财务指标：截止 2021 年 12 月 31 日，兄弟集团（香
港）的资产总额 65,602.95 万元，净资产 43,003.59 万元；2021 年度实现营业
收入 66,073.48 万元，净利润为-211.12 万元。
    10、股权结构：兄弟集团（香港）系兄弟科技全资子公司。
    11、经自查，兄弟集团（香港）不存在未执行案件。
    （六）兄弟 CISA
    1、名称：Brother CISA Proprietary Limited
    2、性质：有限责任公司
    3、注册地址：南非纽卡斯尔市
    4、注册资本：69,000 万兰特
    5、成立日期：1996 年 10 月 21 日
    6、执行董事：Siva Reddy


                                      5
    7、主营业务：生产及销售铬化工产品
    8、最近一年的主要财务指标：截止 2021 年 12 月 31 日，兄弟 CISA 的资
产总额 130,854.10 万兰特，净资产 100,294.50 万兰特；2021 年度实现营业收
入 149,970.73 万兰特，净利润为 5,948.60 万兰特。
    9、股权结构：兄弟 CISA 系兄弟科技全资孙公司。
    10、经自查，兄弟 CISA 不存在未执行案件。


    三、协议的主要内容

    本次借款及担保为拟授权事项，相关协议尚未签署，担保协议的主要内
容将由本公司及相关子公司与融资机构等共同协商确定。


    四、累计借款和逾期借款数量


    公司除为全资子公司兄弟维生素、兄弟医药、兄弟集团（香港）提供借

款外，不存在向其他公司提供借款的行为。截至 2021 年 12 月 31 日，公司向

兄弟维生素、兄弟医药、兄弟集团（香港）提供借款 81,607.22 万元，占最近

一期经审计净资产的比例为 27.24%；截至公告日，公司向兄弟维生素、兄弟

医药、兄弟集团（香港）提供借款 81,951.80 万元，占最近一期经审计净资产

的比例为 27.36%，无逾期借款。


    五、累计对外担保和逾期担保数量


    公司除为全资子公司兄弟维生素、兄弟医药、兄弟集团（香港）提供担

保外，不存在其他对外担保行为。截至 2021 年 12 月 31 日，实际担保余额为

89,612.57 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 29.92%；截至公告日，

实际担保余额为 89,086.16 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为

29.74%，无逾期担保。

    六、相关审核及批准程序


                                    6
    1、公司董事会及监事会意见
    公司于 2022 年 4 月 26 日分别召开第五届董事会第十三次会议以及第五
届监事会第十次会议，会议均审议并通过了《关于为子公司及孙公司提供借
款及担保的议案》；为提高公司子公司及孙公司的融资能力，支持其生产经营
和投资建设资金的需要，促进其健康快速发展，董事会和监事会同意公司为
子公司及孙公司提供相应借款和担保，本次借款及担保的对象为公司的全资
子公司及孙公司，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效
控制，具有充分掌握与监控公司现金流向的能力。
    该议案尚需经过公司 2021 年度股东大会审议通过。
    2、独立董事意见
    公司独立董事对该事宜出具了《关于为子公司及孙公司提供借款及担保
的独立意见》，独立董事经核查后认为：公司本次为子公司及孙公司提供借款
及担保事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在
损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。同意公司为上述子公司及孙
公司提供该等额度的借款，以及该等额度的连带责任担保；同意公司向股东
大会申请授权董事长办理和签署相关借款、担保事宜及材料，授权期限自公
司 2021 年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会审议之日止。


    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：兄弟科技为全资子公司及孙公司提供借款及担
保事项系为提高公司子公司及孙公司的融资能力，支持其生产经营和投资建
设资金的需要，不存在损害公司及股东利益的情形。本事项符合《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第一号-主板
上市公司规范运作》等相关规定，本事项已经董事会、监事会审议通过，独
立董事发表了认可意见，保荐机构对兄弟科技为全资子公司及孙公司提供借
款及担保事项无异议。

    （以下无正文）




                                  7
    （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于兄弟科技股份有限公司
为子公司及孙公司提供借款及担保的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                 梅明君                      范信龙




                                              民生证券股份有限公司

                                                      年   月   日




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