兄弟科技股份有限公司
董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度



         （经公司五届十三次董事会重新制订）




                   二〇二二年四月
         董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度

                                第一章   总则

    第一条 为加强对兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董

事、监事和高级管理人员（以下简称“高管”）所持本公司股份及其变动的管理，

进一步明确相关办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司

法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所

上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所

股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变

动管理规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号

——股份变动管理》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证

券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相

关法律法规、规范性文件及《兄弟科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章

程”）的有关规定，特制订本制度。

    第二条 本制度适用于本公司董事、监事和高管及本制度第二十条规定的自

然人、法人或其他组织所持本公司股票及其变动的管理。

    公司董事、监事及高管从事融资融券交易时，适用本制度。

    公司董事、监事及高管委托他人代行上述行为，视作本人所为。

    第三条 公司董事、监事和高管在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉

《公司法》、《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，

不得进行违法违规交易。



                    第二章   买卖本公司股票行为的申报

    第四条 公司董事、监事、高管及其配偶拟买卖本公司股份的，应当以书面、
OA、邮件等方式通知公司董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重

大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时以

书面、电话、短信、邮件等方式通知拟进行买卖的董事、监事和高管，并提示

相关风险。

    第五条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、

监事和高管转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设

定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向

深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳

分公司”)申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

    第六条 公司董事、监事、高管应当在下列时间内委托公司向深交所和中国

结算深圳分公司申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）

身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

    （一）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事

项后 2 个交易日内；

    （二）公司新任高管在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；

    （三）公司现任董事、监事、高管在其已申报的个人信息发生变化后的 2

个交易日内；

    （四）公司现任董事、监事、高管在离任后 2 个交易日内；

    （五）深交所要求的其他时间。

    以上申请数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所

持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

    第七条 公司及其董事、监事、高管应当保证其向深交所和中国结算深圳分

公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖
本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

    第八条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事、高管股

份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。



                 第三章   所持本公司股票可转让数量的计算

    第九条 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在

其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高管拥有多个证券账户的，应当

按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户。

    第十条 公司董事、监事和高管在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、

协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司

法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

    董事、监事和高管在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内继

续遵守上述限制性规定。

    当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；董事、监事和高管

所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

    第十一条 以公司董事、监事和高管上年末其所持有本公司股份为基数，计

算其中可转让股份的数量。每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司

董事、监事、高管在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股份数量为基数，

按基数的百分之二十五计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所

持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

    第十二条 公司董事、监事和高管证券账户内因上市公司公开或非公开发行

股份、实施股权激励计划、通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让

等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件
的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派、减资缩股等导

致董事、监事和高管所持本公司股票数量变化时，本年度可转让股票数量相应

变更。

    上市公司董事、监事和高管当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入

当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

    第十三条 公司董事、监事和高管所持本公司有限售条件股票满足解除限售

条件后，可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。

    第十四条 在股票锁定期间，董事、监事和高管所持本公司股份依法享有收

益权、表决权、优先配售权等相关权益。

    第十五条 公司董事、监事、高管离任时，应及时以书面形式委托公司向证

券交易所申报离任信息并办理股份锁定、解锁事宜。



                  第四章   买卖本公司股票的禁止情况

    第十六条 公司董事、监事、高管应当遵守《证券法》有关规定，违反该规

定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入

的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

    前款所称董事、监事、高管和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其

他具有股权性质的证券。

    第十七条 公司董事、监事和高管在下列期间不得买卖本公司股票：

    （一）上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公

告日期时，自原定公告日前 30 日起至最终公告日；

    （二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
       （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事

件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

       公司董事、监事和高管所持本公司股份在下列情形下不得转让：

       （一）公司董事、监事和高管离职后半年内；

       （二）公司董事、监事和高管承诺一定期限内不转让并在该期限内；

       （三）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他期间。

       董事、监事和高管在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期届满

后半年内继续遵守上述第（一）项限制性规定。

       第十八条 公司董事、监事和高管所持公司股票在下列情形下不得减持股

份：

       （一）董事、监事和高管因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案

调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后

未满六个月的；

       （二）董事、监事和高管因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责

未满三个月的；

       （三）中国证监会规定的其他情形。

       第十九条 上市公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关

决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其董事、监事、高管及

其一致行动人不得减持所持有的公司股份：

       (一) 公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

       (二) 公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依

法移送公安机关；

       (三) 其他重大违法退市情形。
    第二十条 公司董事、监事、高管应当确保下列自然人、法人或其他组织不

发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：

    （一）公司董事、监事、高管的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

    （二）公司董事、监事、高管控制的法人或其他组织；

    （三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

公司或公司董事、监事、高管有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人

或其他组织。

    上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制

度第二十一条的规定执行。



                 第五章   持有及买卖本公司股票行为的披露

   第二十一条 公司董事、监事和高管应在买卖本公司股票及其衍生品种的 2

个交易日内，通过公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。

公告内容包括：

   （一）上年末所持本公司股票数量；

   （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

   （三）本次变动前持股数量；

   （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

   （五）变动后的持股数量；

   （六）深交所要求披露的其他事项。

   第二十二条 公司董事、监事和高管出现本制度第十六条的情况，公司董事

会应及时披露以下内容：

   （一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；
   （二）公司采取的补救措施；

   （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

   （四）深交所要求披露的其他事项。

   第二十三条 公司董事、监事和高管持有本公司股份及其变动比例达到《上

市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法

律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

   第二十四条 上市公司的董事、监事和高管不得从事以本公司股票为标的证

券的融资融券交易。

   第二十五条 公司董事、监事和高管通过证券交易所集中竞价交易减持公司

股份的，应当在首次卖出 15 个交易日前通过公司向深圳证券交易所报告并预先

披露减持计划，由证券交易所予以备案。

   减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、方式、原因、减

持时间区间、价格区间等信息。

   每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。在减持时间区间内，减持数量

过半或减持时间过半时，应当通过公司披露减持进展情况。

   在预先披露的减持时间区间内，公司董事、监事、高管应当按照证券交易

所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，公司董事、监事、高管应

当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间

内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两

个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

   第二十六条 上市公司董事、监事和高管在未披露股份增持计划的情况下，

首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。

   上市公司董事、监事和高管按照前款规定披露股份增持计划或者自愿披露
股份增持计划的，公告应当包括下列内容：

    （一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司

总股本的比例；

    （二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完

成的情况（如有）；

    （三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；

    （四）拟增持股份的目的；

    （五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，

区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；

    （六）拟增持股份的价格前提（如有）；

    （七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公

告披露之日起不得超过六个月；

    （八）拟增持股份的方式；

    （九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；

    （十）增持股份是否存在锁定安排；

    （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；

    （十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在

发生除权除息等事项时的调整方式；

    （十三）深交所要求的其他内容。

    相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。相

关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在

事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告，公

告应当包括下列内容：
   （一）概述增持计划的基本情况；

   （二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；

   （三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及

后续安排；

   （四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、深交

所相关规定的说明；

   （五）深交所要求的其他内容。

   第二十七条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高管及本制度第二

十条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股票的数据和信息，

统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披

露情况。

   第二十八条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事、高级管理人

员买卖本公司股票的情况，内容包括：

   （一）报告期初所持本公司股票数量；

   （二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量、金额和平均价格；

   （三）报告期末所持本公司股票数量；

   （四）董事会关于报告期内董事、监事、高管是否存在违法违规买卖本公

司股票行为以及采取的相应措施；

   （五）证券交易所要求披露的其他事项。



                            第六章   处罚

    第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员违反法律、法规、公司章程和

本管理办法的规定持有、买卖本公司股份或未按规定履行相关申报义务，由证
券监管部门依法处理。

    第三十条 对违反法律、法规、公司章程和本管理办法的规定持有、买卖本

公司股份或未按规定履行相关申报义务的董事、监事和高管，公司可以在法律、

法规许可的范围内给予公司内部处罚。



                            第七章   附则

    第三十一条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。

    第三十二条 本制度自公司董事会批准之日起实施。

    第三十三条 本制度生效后，如相关法律法规或规则发生变化或调整，从其

规定。




                                                兄弟科技股份有限公司

                                                    2022 年 4 月 26 日