兄弟科技：信息披露管理制度2022-04-28
兄弟科技股份有限公司
信息披露制度
（经公司五届十三次董事会重新制订）
二〇二二年四月
信息披露制度
第一章 总则
第一条 为保障兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露真实、及时、准确、
合法、完整，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等国家有关法律、法规、规章、
规范性文件，并结合《兄弟科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司的实
际情况，制定本制度。
第二条 本制度所指的“信息”，系指所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息以
及证券监管部门要求披露的信息；本制度中的“披露”是指对公司股票价格可能产生重大影
响的，而投资者尚未得知的重大信息，在规定的时间内、通过指定的媒体、以规定的方式向
社会公众公布。
第三条 本制度所称“信息披露义务人”包括：
（一）董事、监事、高级管理人员；
（二）股东或者存托凭证持有人、实际控制人；
（三）收购人及其他权益变动主体；
（四）重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方；
（五）提供服务的中介机构及其相关人员；
（六）法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担相关义务的其
他主体；
（七）法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。
第四条 本制度所称“交易”包括下列事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
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（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）交易所认定的其他交易。
上述“交易”不含购买原材料、燃料和动力；出售产品、商品；接受劳务；提供劳务；
工程承包及与公司日常经营相关的其他交易等。但资产置换中涉及前款规定交易的，仍包含
在内。
第五条 本制度由董事会审议通过，并由其保证制度的有效实施，确保公司相关信息披
露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。
第六条 本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施信息披露事务管理制度
的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。董事会秘书是本公司与证券交易所的指定联络
人，协调和组织本公司的信息披露事宜，包括健全信息披露制度、负责与新闻媒体联系、回
答社会公众的咨询，保证本公司信息披露真实、及时、准确、合法、完整。
第七条 本制度的执行由公司监事会负责监督。监事会应当对本制度的实施情况进行定
期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会
对制度予以修订。
第二章 信息披露的原则
第八条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件
等相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、
通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同
时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的
除外。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整，
不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第十条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履
行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件，并严格履行其所作出的承诺。
公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，
应当将该信息的知情者控制在最小范围内，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得进行
内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
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公司依法披露信息，应将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所审核、登记，并
在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体发布。公司及相关信息披
露义务人在公司网站及其他公共媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体上公告
之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。
公司董事、监事及高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。
第十一条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于本公司的报道以及本公司
股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。
公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交所认可的其他情形，及
时披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规，且符
合以下条件的，公司可以向深交所提出暂缓或免于按照深交所有关规定披露或者履行相关义
务的申请，并说明理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过 2 个
月。暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露，并说明
已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。
第十二条 本制度同时适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和公司董事会办公室；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第十三条 公司对下列未公开信息采取保密措施，所有接触下列未公开信息的人员均为
内幕信息知情人员，内幕信息知情人员应对其所知晓的保密信息负保密责任。因故意或重大
过失造成保密信息泄漏并导致公司损失的，应对损失负赔偿责任。
公司应予保密的信息范围包括：
（一）公司重大决策中的秘密事项。
（二）公司尚未付诸实施的经营战略、经营方向、经营规划、经营项目及经营决策。
（三）公司内部掌握的合同、协议、意见书及可行性报告、主要会议记录。
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（四）公司财务预决算报告及各类财务报表、统计报表。
（五）公司所掌握的尚未进入市场或尚未公开的各类信息。
（六）公司职员人事档案，工资性、劳务性收入及资料。
（七）其他经公司确定应当保密的事项。
第十四条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》规定的披露标准，或者
《上市规则》没有具体规定，但深交所或公司董事会认为该事件对公司证券交易价格可能产
生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及时披露。
第十五条 上市公司及相关信息披露义务人通过股东大会、业绩说明会、分析师会议、
路演、接受投资者调研等形式，与任何单位和个人进行沟通时，不得透露、泄露尚未披露的
重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、
公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相
关公告。
公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件或者传递
信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。
第十六条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密等，及时披
露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以向深
交所申请豁免按《上市规则》披露或履行相关义务。
第三章 信息披露的管理和责任
第十七条 公司建立信息管理和控制系统，指定董事会办公室负责公司信息的收集和披
露工作，确保所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息得到迅速的归
纳和整理。公司董事会统一领导和管理信息披露工作，董事会秘书负责处理信息披露事务。
第十八条 信息披露义务人职责
(一)董事
1、董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生
的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；
2、董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书；
3、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整、没有虚假、严重误导
性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；未
经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会向投资者和媒体发布、披露公司未公开重大
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信息。
(二) 监事
1、监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；监事应关注公
司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题，监事应进行调查并提出处理建议；
2、监事会应对定期报告出具书面审核意见，说明编制和审核的程序是否符合法律、行政
法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；
3、监事会需对外公开披露信息时，应将拟披露信息的相关资料交由董事会秘书办理信息
披露手续；
4、监事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书；
5、除非法律、法规另有规定，监事不得以公司名义对外发布未公开重大信息。
(三)董事会秘书工作职责按公司《董事会秘书工作细则》的有关规定执行。
(四)高级管理人员
1、高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披
露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书；
2、高级管理人员应答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询问；
3、当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应通知董事会秘书列席会议，并
提供信息披露所需资料。
(五)公司各部门、下属公司的负责人
1、公司各部门、 下属公司的负责人应定期或不定期向总裁报告公司经营、 对外投资、
重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况；
2、公司各部门、下属公司的负责人应当指定联络人，负责及时向董事会秘书报告与本部
门、下属公司相关的未公开重大信息；
3、遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完成披露事项。
(六)股东和关联人
公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行
信息披露义务：
1、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生
较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生
较大变化；
2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻
结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
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3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；
4、中国证监会和深交所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现
交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合
上市公司及时、准确地公告。
上市公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其
提供内幕信息。
第十九条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、
高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第二十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际
控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。 公司应当履行关联交
易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采
取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二十一条 公司应当为董事会秘书履行信息披露等职责提供便利条件，相关信息披露义
务人应当支持、配合董事会秘书的工作。
第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情
况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息
披露义务。
第二十三条 拟公开披露的信息文稿由董事会办公室草拟，并交董事会秘书审核。公司
向当地证券监管局和证券交易所报送的报告，由董事会秘书提交董事长审核。
第二十四条 公司在媒体刊登的各类信息（包括公司新闻、招聘信息等）及向外部报送
的各类材料，交由董事会秘书审核通过。
第二十五条 公司董事会办公室设立专门的档案管理岗位，负责公司所有信息披露文件、
资料的档案管理制度。董事会秘书负责董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和记录的
保管。
第二十六条 公司建立与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度，强调不同投资
者间的公平信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展。
第四章 信息披露的内容
第一节 公司定期报告
第二十七条 公司应当公开披露的信息包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投
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资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司预计不能在规定期限内
披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十八条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，在指定
报纸披露年度报告摘要，同时在指定网站上披露其全文。年度报告中的财务会计报告应当经
符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第二十九条 公司应在会计年度前三个月、前九个月结束起的一个月内编制季度报告，
并将季度报告刊载于中国证监会指定的互联网网站上。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规定的除外。公司
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
第三十条 公司应当于每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成中期报告并
在指定报纸披露。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；
（二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
第三十一条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期
报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议
程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映上市公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面
确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否
符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上
市公司的实际情况。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露
的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内
容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二节 临时报告
第三十二条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外的
公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会决议、股东大会决议、应披露的交
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易、关联交易、其他应披露的重大事项等。
第三十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资
者尚未得知时，公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响；本制
度所称的“重大事件”包括：
（一）《证券法》第八十条规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏
账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被
质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风
险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或
者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令
改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关
重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法
或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排
等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采
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取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会、交易所规定的其他事项。
上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及
时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。
第三十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或理应知悉该重大事件发生时。在前款规定的
时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风
险因素：
1、该重大事件难以保密；
2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十五条 公司发生的交易达到《董事会议事规则》标准之一时，必须向董事会报告，
并及时披露。
第三十六条 公司发生的交易达到《股东大会议事规则》标准之一的，除应当及时披露
外，还应当提交股东大会审议。
第三十七条 涉及担保和关联交易的，还应按《公司章程》、《对外担保管理制度》和
《关联交易决策制度》的有关规定执行。
第三十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品
种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的
影响。
第三十九条 公司控股子公司发生重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产
生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
第四十条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事
件的，公司应当履行信息披露义务。
第四十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本
总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，
披露权益变动情况。
第四十二九条 公司应当关注公司股票的交易以及公共传播媒介、网站对公司的报道。
出现下列情况之一的，公司应当及时报告并公告：
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（一）股票交易发生异常波动；
（二）公共传播媒介或网站传播的消息可能对公司的股票交易产生影响。
第四十三条 公司的合并、分立应当符合《公司法》等现行法律法规的规定。
涉及上市公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致上市公司股本总额、
股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露
权益变动情况。
第四十四条 为保证董事会秘书充分履行信息披露职责，凡公司有关部门发生上述事项
应立即向公司董事会秘书报送备案材料，并提供上述有关事项的各类资料和信息。
第四十五条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的
内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控
制规范的有效实施。
第四十六条 其他应披露的重大事项包括：
（一）重大诉讼、仲裁事项；
（二）公司拟变更募集资金投资项目；
（三）业绩预告、业绩快报和盈利预测；
（四）利润分配和资本公积金转增股本；
（五）股票交易异常波动和澄清；
（六）可转换公司债券涉及的重大事项；
（七）收购及相关股份权益变动；
（八）破产；
（九）其他。
第五章 责任追究机制
第四十七条 公司的各部门、各分公司、各控股公司、参股公司发生上述重大事项而未
报告的，造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失的，
董事会秘书有权建议公司董事会对相关的责任人给予处分。
第四十八条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成犯罪的，应依法追究
刑事责任。
第四十九条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给
公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
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第六章 发布信息的申请、审核、发布流程
第五十条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）董事会办公室制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行审核，并将信息披露文件报送深圳证券交易所审
核登记或备案；
（三）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（四）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众查阅；
（五）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第七章 附则
第五十一条 本制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期对公司董
事、监事、高级管理人员、各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职
责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。
第五十二九条 本制度未定义的用语的含义，依照国家有关法律、法规、规章及证券交
易所有关业务规则确定。
第五十三条 本制度经公司董事会审议通过后实施，并由董事会负责解释和修订。
第五十四条 本制度生效后，如相关法律法规或规则发生变化或调整，从其规定。
兄弟科技股份有限公司
2022 年 4 月 26 日
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