民生证券股份有限公司
                   关于兄弟科技股份有限公司
        “兄弟”字号授权使用暨关联交易的核查意见


     民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为兄
弟科技股份有限公司（以下简称“兄弟科技”或“公司”）非公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对兄弟科技“兄
弟”字号授权使用暨关联交易的事项进行了核查，核查情况和核查意见如下：


一、关联交易概述
    公司拟与公司实际控制人钱志达先生控股的浙江兄弟新材料有限公司（以下
简称“兄弟新材料”，暂定名，以工商核定为准）签署《字号授权使用协议》，
无偿授予“兄弟”字号使用权于兄弟新材料使用，此次授权不会对公司的经营产
生影响，本次交易构成关联交易。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次关联交易无需提交股东大会审
议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次关联交易不构成
重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。

    公司授权字号仅用于兄弟新材料的公司名称登记注册（包括其分公司及子公
司），公司拥有的商标不会授权或转让其使用。兄弟新材料其经营的业务范围不
与公司现有的主营业务有竞争关系，公司实际控制人钱志达先生严格遵守《避免
同业竞争的承诺》中的内容，避免同业竞争。


二、关联方基本情况
    （一）关联方基本情况

    公司名称：浙江兄弟新材料有限公司

    法定代表人及控股股东：钱志达

    注册资本：1,000 万元
    注册地址：浙江省海宁市海宁经济开发区施带路 26 号、长山路 2 号

    经营范围：工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；玻璃纤维
增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；
合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；高性能纤维及复合材料制造；
高性能纤维及复合材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新材料技
术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动)。

     以上信息为拟注册信息，最终以工商核定为准。

    （二）与公司的关联关系

    兄弟新材料为公司实际控制人钱志达先生拟控制的企业，为公司的关联法人，
与公司构成关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述
事项构成关联交易。


三、关联交易标的基本情况
    公司的“兄弟”商号曾登记为浙江省知名商号（字号），根据《浙江省企业
商号管理和保护规定》，授权给兄弟新材料作为公司名称的字号使用（包括其分
公司及子公司）。


四、关联交易的定价政策及定价依据
    1、公司授权字号仅用于兄弟新材料的公司名称登记注册（包括其分公司及
子公司），其经营的业务范围不与公司现有的主营业务有竞争关系，公司实际控
制人钱志达先生严格遵守《避免同业竞争的承诺》中的内容，避免同业竞争。

    2、公司专注于医药食品及特种化学品领域，产品应用领域主要为饲料、食
品、日化、医药、皮革加工等相关领域，兄弟新材料未来主营业务为特种高性能
高分子改性复合材料的研发、生产及销售，其应用领域主要包括交通运输、电子
电器、医疗器械、机械设备等，公司与兄弟新材料的主营业务及产品应用领域分
属于不同的业务模块及领域，互相独立。

    3、未来兄弟新材料将申请新的商标用于其产品销售及品牌宣传，公司拥有
的商标不会授权或转让其使用。

    综上，本次字号授权不存在损害上市公司利益的情形，不存在损害股东尤其
是中小股东利益的情形，交易定价结合公司实际业务发展需要，经双方协商，公
司同意兄弟新材料无偿使用授权字号。


五、许可使用协议的主要内容
    授权人（甲方）：兄弟科技股份有限公司

    被授权人（乙方）：浙江兄弟新材料有限公司（筹，以工商部门实际登记名
称为准）

    （一）甲方将其企业名称字号“兄弟”授权给乙方用于新材料公司的登记注
册（包括其分公司及子公司），乙方实施的其他行为，与甲方无关。

    （二）授权期限：自本协议生效之日起至长期。

    （三）授权及费用：甲方同意乙方按照本协议的约定无偿使用授权字号。


六、交易目的和对上市公司的影响
    本次交易符合关联交易的有关法律规定，对公司本期及未来的财务状况没有
影响，此次授权不会对公司的经营产生影响，不存在损害公司和股东权益的情形。


七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    兄弟新材料尚未成立，近十二个月内未与公司发生关联交易。


八、公司内部审议程序以及独立董事意见
    （一）董事会、监事会意见

    公司董事会于 2022 年 9 月 2 日召开了第五届董事会第十五次会议及第五届
监事会第十二次会议，在关联董事钱志达、钱志明回避表决的情况下，审议通过
了《关于“兄弟”字号授权使用暨关联交易的议案》。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事对该事宜出具了独立意见，认为：公司拟与公司实际控制人钱
志达先生控股的兄弟新材料签署《字号授权使用协议》，授权字号用于兄弟新材
料的公司登记注册（包括其分公司及子公司），其经营的业务范围不与公司现有
的主营业务有竞争关系，公司实际控制人钱志达先生严格遵守《避免同业竞争的
承诺》中的内容，避免同业竞争，且本次授权仅涉及兄弟新材料用于公司登记注
册（包括其分公司及子公司），不存在损害上市公司利益的情形，不存在损害股
东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易事项符合《浙江省企业商号管理和
保护规定》，关联董事依法回避表决，表决程序合法、规范，符合《深圳证券交
易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》及《公司章程》等有关规定。因此，同意本次关联交易事项。


九、保荐机构核查意见
    保荐机构审阅了公司本次关联交易的相关议案及文件资料，了解关联方基
本情况、本次的交易定价原则及交易金额。经核查，保荐机构认为：本次关联交
易事项已经公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十二次会议审议
通过，关联董事回避表决，独立董事发表了明确的同意意见。公司授权字号用于
兄弟新材料的公司登记注册（包括其分公司及子公司），其经营的业务范围不与
公司现有的主营业务有竞争关系，且本次授权仅涉及兄弟新材料用于公司登记注
册（包括其分公司及子公司），不存在损害公司和股东权益的情形。保荐机构同
意本次关联交易事项。

    （以下无正文）
   （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于兄弟科技股份有限公司 “兄
弟”字号授权使用暨关联交易的核查意见》之签署页）




   保荐代表人：___________________          ___________________
                      梅明君                      范信龙




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