民生证券股份有限公司
                    关于兄弟科技股份有限公司
                 2022 年持续督导定期现场检查报告



    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为兄弟
科技股份有限公司（以下简称“兄弟科技”、“上市公司”或“公司”）2020 年非公开
发行股票的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文
件的要求，于 2022 年 12 月 28 日对兄弟科技进行了定期现场检查。现将检查情
况汇报如下：

保荐机构名称：民生证券股份有限公司 被保荐公司简称：兄弟科技（002562）
保荐代表人姓名：梅明君                    联系电话：021-60453980
保荐代表人姓名：范信龙                    联系电话：021-60453980
现场检查人员姓名：梅明君、王峰
现场检查对应期间：2022 年度
现场检查时间：2022 年 12 月 28 日
一、现场检查事项                                          现场检查意见
                                                                         不适
（一）公司治理                                              是     否
                                                                           用
现场检查手段：对兄弟科技董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈并
查阅相关文件等。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                      是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                        是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
                                                            是
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认              是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
                                                            是
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信                       不适
息披露义务                                                                 用
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了                       不适
相应程序和信息披露义务                                                     用


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8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立      是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争        是
（二）内部控制
现场检查手段：对兄弟科技相关人员进行了访谈并查阅相关报告。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
                                                      是
门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
                                                      是
部审计部门
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规          是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
                                                      是
计部门提交的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
                                                      是
工作进度、质量及发现的重大问题等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问    是
题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
                                                      是
情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
                                                      是
计委员会提交次一年度内部审计工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
                                                      是
计委员会提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                      是
部控制评价报告
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
                                                      是
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：与公司证券部门人员进行访谈、查阅信息披露文件等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                  是
2.公司已披露的内容是否完整                            是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展    是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
                                                      是
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载    是
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：与财务人员、销售人员进行访谈并查阅相关合同。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接    是

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或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
                                                       是
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                       是
义务
4.关联交易价格是否公允                                 是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                     是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                       是
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保              不适
债务等情形                                                       用
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相              不适
应的审批程序和披露义务                                           用
（五）募集资金使用
现场检查手段：审阅相关文件及募集资金账户资金划转流水并与相关人员进行
访谈等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议         是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                     是
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形         是
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
                                                       是
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
                                                       是
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资
                                                       是
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险             是
（六）业绩情况
现场检查手段：审阅定期报告，同可比上市公司进行比较。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                           是
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                         是
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常     是
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅包括首发上市时招股说明书之类历史公开披露的承诺，核
实具体履行情况
1.公司是否完全履行了相关承诺                           是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                       是

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（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司公开披露文件与大额资金流水
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                是
                                                                    不适
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露
                                                                      用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因          是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
                                                        是
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险            是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按                  不适
相关要求予以整改                                                     用
二、现场检查发现的问题及说明
    一、关于发行人变更募投项目的说明
    因公司原募投项目“年产 30,000 吨天然香料建设项目”拟采用的核心原材
料“脂松节油”其市场价格自 2021 年度以来呈现持续上涨趋势，预计将显著影
响项目经济效益，为提高募集资金的使用效益，公司拟中止“年产 30,000 吨天
然香料建设项目”建设。
    2022 年 4 月 13 日，公司召开了第五届董事会第十二次会议及第五届监事
会第九次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，将 2020 年非公
开发行股票募集资金投资建设项目由原来的“年产 30,000 吨天然香料建设项目
-一期工程”变更为“年产 20,000 吨苯二酚、31,100 吨苯二酚衍生物建设项目-
二期工程”和“补充流动资金”项目，其中“年产 20,000 吨苯二酚、31,100 吨
苯二酚衍生物建设项目-二期工程” 拟投入募集资金 38,500.00 万元；“补充流动
资金”项目拟投入 1,811.55 万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为
准）。上述事项经公司董事会及监事会审议，独立董事和保荐机构发表了同意意
见，并经 2021 年度股东大会审议通过。公司已于 2022 年 4 月 15 日发布了《关
于变更募集资金用途的公告》，对上述募投项目变更事项进行了说明。
    二、关于发行人经营业绩较上年同期大幅增长的说明
    2022 年 1-9 月，公司营业收入金额为 265,174.55 万元，较上年同期增长
39.14%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 26,653.74 万元，较
上年同期增长 2,784.16%，公司经营业绩大幅增长，主要原因如下：1、公司部
分维生素产品以及铬盐产品价格相比上年同期出现不同幅度的上涨，产品毛利


                                    4
率上升，使得公司营业利润大幅增加；2、随着公司“年产 20,000 吨苯二酚、
31,100 吨苯二酚衍生物建设项目-一期工程”产能释放与运行优化的持续推进，
项目效益得到逐步释放，进一步增加了公司经营业绩。


（以下无正文）




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6