股票代码：002562                 股票简称：兄弟科技               公告编号：2023-006
债券代码：128021                 债券简称：兄弟转债

                              兄弟科技股份有限公司

                      第五届董事会第十七次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议通知于2023年2
月11日以电子邮件等形式送达公司全体董事，会议于2023年2月14日以通讯表决的形式召开。
本次会议应到董事9人，实到董事9人，本次会议由董事长钱志达先生主持，公司高级管理人
员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法
规规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

    本次会议经表决形成决议如下：

    1、审议通过了《关于调整年产 1,000 吨碘造影剂及其中间体建设项目的议案》
    根据公司战略规划以及后续融资规划，公司拟将原“年产 1,000 吨碘造影剂及其中间体
建设项目”调整为“年产 400 吨碘造影剂及其中间体建设项目”（即“年产 1,000 吨碘造影剂
及其中间体建设项目-一期工程”），原“年产 1,000 吨碘造影剂及其中间体建设项目-二期工程”
将终止建设。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。


    2、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》
和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定，董事会对公
司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合我国有关法律法规、规范性文件规定
的深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司非公开发行股票的各项条件。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。独立董事发表
了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    3、逐项审议通过了《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
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    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，公司拟定了本次非公开发
行股票方案，具体内容如下：
    3.1、发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。独立董事发表
了明确同意的独立意见。
    3.2、发行方式和发行时间
    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国证监会关于
本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。独立董事发表
了明确同意的独立意见。
    3.3、发行对象和认购方式
    本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以
及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
    最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大
会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法
律、法规对非公开发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
    本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。独立董事发表
了明确同意的独立意见。
    3.4、定价基准日、发行价格及定价原则
    本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。若在
本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、回购、可转债转股、资本
公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行 A 股股票的发行底价将进

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行相应调整。
    在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准
批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购
报价情况，以竞价方式确定。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。独立董事发表
了明确同意的独立意见。
    3.5、发行数量
    本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。按照本
方案公告日公司总股本测算，本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司 A 股总股
本的 30%，即不超过 31,887.23 万股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范
围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关
规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
    若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、可转债转股、
资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。独立董事发表
了明确同意的独立意见。
    3.6、限售期
    本次发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转
让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。在上述股
份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而
衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。独立董事发表
了明确同意的独立意见。
    3.7、上市地点
    本次非公开发行的 A 股股票将在深交所上市交易。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。独立董事发表
了明确同意的独立意见。
    3.8、本次非公开发行前的滚存利润安排

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       本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共
享。
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。独立董事发表
了明确同意的独立意见。
       3.9、本次非公开发行决议有效期
       本次非公开发行 A 股股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。独立董事发表
了明确同意的独立意见。
       3.10、募集资金用途
       本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含本数），募集资金扣除
相关发行费用后将用于投资以下项目：
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序号                         项目名称                投资总额     拟投入募集资金金额
 1       年产 1,150 吨碘造影剂原料药建设项目          69,018.62               56,000.00
 2       补充流动资金项目                             24,000.00               24,000.00
                            合计                      93,018.62               80,000.00

       在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可以对
上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后
的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项
目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募
集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目
实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置
换。
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。独立董事发表
了明确同意的独立意见。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。


       4、审议通过了《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
       根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的
实际情况，公司拟定了《兄弟科技股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案》。
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    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。独立董事发表
了明确同意的独立意见。
    具体内容详见刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《兄弟
科技股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    5、审议通过了《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。独立董事发表
了明确同意的独立意见。
    具体内容详见刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于
2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    6、审议通过了《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施和相
关主体承诺的议案》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。独立董事发表
了明确同意的独立意见。
    具体内容详见刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于
公司 2023 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    7、审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划（2023 年-2025 年）的议案》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。独立董事发表
了明确同意的独立意见。
    具体内容详见刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《兄弟
科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023 年—2025 年）》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    8、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

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    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。独立董事发表
了明确同意的独立意见。
    具体内容详见刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《前次
募集资金使用情况报告》。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。


    9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案》
    为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票的相关工作，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公
司股东大会全权授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括
但不限于：
    （1）根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，
根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案及修订、调整本次
非公开发行股票的发行方案，包括但不限于具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象
和募集资金投向等相关事宜；
    （2）决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；
    （3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，
并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
    （4）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料、回复
证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
    （5）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次非公
开发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集金额对募集资金
投资项目及其具体安排进行调整，包括具体用途及金额等事项；
    （6）如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，
除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决外，授权董
事会对本次非公开发行股票的具体方案进行调整；
    （7）在本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行股票结果对《公司章程》的相
关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本次非公开
发行股票有关的其他事宜；

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    （8）在本次非公开发行股票完成后，办理非公开发行股票在证券登记机构、深圳证券交
易所登记、股份锁定及上市事宜；
    （9）具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；
    （10）如国家或监管部门关于上市公司发行新股的政策发生变化，或市场情况发生变化，
授权董事会对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜；
    （11）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给
公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方
案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
    （12）授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项（包括但不限于本次非公开发行
股票的中止、终止等事宜）。
    上述授权的有效期为自公司本次非公开发行股东大会审议通过之日起十二个月。如果公
司于有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则前述授权的有效期自动延长
至本次非公开发行完成之日。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。独立董事发表
了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    10、审议通过了《关于择机召开临时股东大会审议本次非公开发行股票相关事项的议案》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。


    11、审议通过了《关于全资子公司拟参与苏州第壹制药有限公司破产重整投资人公开招
募的议案》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
    具体内容详见刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于
全资子公司拟参与苏州第壹制药有限公司破产重整投资人公开招募的公告》。


    特此公告。
                                                               兄弟科技股份有限公司
                                                                        董事会
                                                                   2023年2月16日

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