证券代码：002562                  证券简称：兄弟科技

                            兄弟科技股份有限公司

   独立董事关于公司第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见



    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市
公司独立董事规则》 上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
以及《公司章程》《独立董事工作细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，作为兄弟科技
股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第五届董事会第十七次会议相关议案进
行了审核，基于独立、客观的判断，发表独立意见如下：

    一、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的独立意见
    经审核，我们认为：公司符合现行有关法律、法规和规范性文件规定的关于非公开发行
A 股股票的各项规定，具备非公开发行 A 股股票的各项资格和条件。因此，我们同意该议案
内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    二、关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票方案的独立意见
    经审核，我们认为：公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；方案中关于发行定价的原则、依据、方法和
程序合理，发行方案切实可行；方案符合公司长远发展战略，有利于拓展公司主营业务，增
强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    三、关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案的独立意见
    经审核，我们认为：该预案综合考虑了公司的发展战略和实际情况，充分说明了本次非
公开发行对公司的影响。该预案切实可行，并符合公司的长远发展目标，不存在损害公司和
全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公
司股东大会审议。
    四、关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
    经审核，我们认为：公司编制的本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
内容真实、准确、完整。本次非公开发行募集资金用途符合市场现状和公司发展战略，募集
资金投资项目符合国家有关产业政策及环保政策，为公司运营和业绩增长奠定了坚实的基础，
有利于提升公司的市场竞争力，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
                                证券代码：002562                  证券简称：兄弟科技
因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    五、关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺
的独立意见
    经核查，我们认为：公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，对本次非公开发行对即期回
报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补措施得到切实履行做出了相关承诺，有利于保
障投资者合法权益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们
同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    六、关于公司未来三年股东分红回报规划（2023 年-2025 年）的独立意见
    经审核，我们认为：公司制定的未来三年股东分红回报规划符合《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》（中国证监会公告[2022]3 号）及《公司章程》的有关规定。该规划重视对股
东的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案内容，并同
意将该议案提交公司股东大会审议。
    七、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
    经审核，我们认为：公司编制的前次募集资金使用情况专项报告内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司前次募集资金的管理和使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，遵循专户存放、规范使用、
如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益、违反相关规定
的情形。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的独立意见
    经审核，我们认为：为保证公司本次非公开发行工作高效、有序推进和顺利实施，《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的具体授权内容
及授权期限符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，有利于保障本次非公开发行有关
事宜的顺利进行，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意该议
案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
                                   （以下无正文）
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    （本页无正文，为《兄弟科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十七次会
议相关事项的独立意见》签署页）




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            褚国弟                  俞   飚                   章智勇




                                                            二〇二三年二月十四日