股票代码：002562 股票简称：兄弟科技 公告编号：2023-008
债券代码：128021 债券简称：兄弟转债
兄弟科技股份有限公司
关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“兄弟科技”）拟申请 2023 年度
非公开发行 A 股股票（以下简称“非公开发行”或“本次发行”），募集资金总额不超过 80,000.00
万元（含本数）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关文件的要求，
公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实
际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出
了承诺，具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面
没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行预计于 2023 年 9 月底完成，该完成时间仅用于测算本次非公开
发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完
成时间为准；
3、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响；
4、假设本次非公开发行募集资金总额为 80,000.00 万元，不考虑发行费用的影响，本次
非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情
况最终确定；
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5、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即 31,887.23 万股（含本数），该发行股票
数量仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股票数量为准；
6、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 106,290.77 万股为基础，仅考虑本次发行
对总股本的影响，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、兄弟转债转股、
员工持股计划等）导致公司总股本发生变化的情形；
7、根据公司已披露的 2022 年年度业绩预告，预计 2022 年度归属于上市公司股东净利润
为 28,500 万元-32,500 万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为 26,900 万元
-30,900 万元。假设按 2022 年度业绩预告区间平均值测算，则 2022 年度归属于上市公司股东
净利润为 30,500 万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为 28,900 万元。假设
公司 2023 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别有以下三种情况：（1）
与 2022 年度持平；（2）较 2022 年度下降 30%；（3）较 2022 年度增长 30%。
盈利水平假设仅为测算本次非公开发行对公司的影响，不代表公司对 2023 年经营情况及
趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测；
8、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
9、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表
公司对 2023 年度经营情况的判断，不构成盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
2022 年 2023 年/2023.12.31
项目
/2022.12.31 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 106,290.77 106,290.77 138,178.00
期初归属于上市公司股东净资产（万元） 299,533.30 330,036.54 330,036.54
本次发行募集资金总额（万元） 80,000.00
假设情形 1：2023 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润较 2022 年持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 30,500.00 30,500.00 30,500.00
归属上于市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万
28,900.00 28,900.00 28,900.00
元）
期末归属于上市公司股东净资产（万元） 330,036.54 360,536.54 440,536.54
基本每股收益（元/股） 0.29 0.29 0.27
稀释每股收益（元/股） 0.29 0.29 0.27
加权平均净资产收益率（%） 9.69% 8.83% 8.35%
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扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.27 0.27 0.25
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.27 0.27 0.25
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（%） 9.18% 8.37% 7.91%
假设情形 2：2023 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润较 2022 年下降 30%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 30,500.00 21,350.00 21,350.00
归属上于市公司股东的扣除非经常性损益的
28,900.00 20,230.00 20,230.00
净利润（万元）
期末归属于上市公司股东净资产（万元） 330,036.54 351,386.54 431,386.54
基本每股收益（元/股） 0.29 0.20 0.19
稀释每股收益（元/股） 0.29 0.20 0.19
加权平均净资产收益率（%） 9.69% 6.27% 5.92%
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.27 0.19 0.18
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.27 0.19 0.18
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（%） 9.18% 5.94% 5.61%
假设情形 3：2023 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润较 2022 年增长 30%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 30,500.00 39,650.00 39,650.00
归属上于市公司股东的扣除非经常性损益的
28,900.00 37,570.00 37,570.00
净利润（万元）
期末归属于上市公司股东净资产（万元） 330,036.54 369,686.54 449,686.54
基本每股收益（元/股） 0.29 0.37 0.35
稀释每股收益（元/股） 0.29 0.37 0.35
加权平均净资产收益率（%） 9.69% 11.33% 10.72%
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.27 0.35 0.33
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.27 0.35 0.33
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（%） 9.18% 10.74% 10.16%
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益、
加权平均净资产收益率将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定
程度摊薄。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资
金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司
总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，
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则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。
三、董事会关于选择本次融资的必要性和合理性的说明
本次发行的必要性和合理性详见《兄弟科技 2023 年度非公开发行 A 股股票预案》中“第
二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、本次募集资金投资项目的必要性分
析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于“年产 1,150 吨碘造影剂原料药建
设项目”和补充流动资金项目。
1、年产 1,150 吨碘造影剂原料药建设项目
公司专注于医药食品及特种化学品领域，致力于建设成为在医药原料药、香精香料、饲
料添加剂、食品添加剂等精细化工领域具有国际竞争力的一流企业，目前已建成投产维生素、
香精香料和碘造影剂原料药等众多项目。
本项目与公司主营业务及发展目标相匹配，项目建成达产后，将新增年产 1,150 吨碘造
影剂原料药的生产能力，有利于形成规模效应，使公司成为碘造影剂原料药产品的主流供应
商，并处于行业领先水平。鉴于碘造影剂原料药的市场发展潜力，本项目的实施不仅能丰富
公司碘造影剂的产品种类及产品线，为公司带来新的增长潜力，还有利于提升客户需求满足
能力与产品竞争力，为公司未来快速发展奠定良好的基础。
2、补充流动资金项目
补充流动资金项目有利于缓解公司的资金需求压力，增强公司资本实力和抗风险的能力，
同时保证公司在人才、设备、技术等多个环节的不断投入，为业务增长提供有力支撑，有利
于提高公司的综合竞争能力及盈利水平，符合公司现有业务规划与长期发展战略。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司自成立以来高度重视人才的引进和培养，不断优化人才梯队建设方案和绩效管理方
案，拥有一支高素质、经验丰富的管理、生产、营销及技术人员团队。为使本项目投产后达
到行业先进水平，公司将进一步加强对管理、业务和技术人员的专业知识及认证体系培训，
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加大质量管理和监督的力度，为公司持续快速发展提供有力保障。公司将结合募投项目进展
和中长期战略发展需要，持续优化人才结构，充实后备力量，同时不断提高项目管理水平，
确保募投项目顺利实施和投产，为公司后续健康、稳定的发展奠定有利基础。
2、技术储备
通过多年的技术开发与创新，随着公司“年产 400 吨碘造影剂原料药项目”的建成投产，
公司已经掌握了生产碘海醇、碘帕醇、碘佛醇、碘克沙醇等碘造影剂原料药的关键技术，并
对核心技术均具有完全的自主知识产权。公司拥有了一支专业知识突出、实战经验丰富的碘
造影剂原料药技术研发与工程技术队伍，能准确地把握行业发展趋势和技术方向，对项目技
术的重点、难点问题进行研发攻关。
具体而言，本次募投项目拟采用具有行业领先的先进工艺技术，主要包括碘代技术、催
化加氢技术、酰化技术、烷基化技术、树脂纯化技术、膜分离纯化技术、结晶纯化技术、碘
回收技术等。项目实施后将有效地降低能源和原材料消耗，提高清洁化程度和自动化控制水
平，且技术稳定性更强、安全性能更好。
综上，公司丰富的技术积累、强大的研发能力和先进的技术水平为本次募投项目提供了
有力的技术保障。
3、市场储备
公司现已构建了完善的全球化营销网络体系，与国内外主要知名公司达成了长期、稳固
的合作关系，客户遍布中国以及大量海外国家和地区。在碘造影原料药方面，公司制定了营
销网络建设专项工作方案，根据各区域市场的特征，打造更合理、有效的营销布局。在现有
的碘造影剂原料药产业基础上，公司已与海外客户启动合作并在非规范市场形成销售，积累
了一定的优质客户资源。
同时，公司加快推进碘造影剂原料药注册申报，目前碘海醇、碘帕醇原料药已于 2022 年
提交注册申请，并同步开展包括日韩、印度、欧盟等全球注册工作，碘克沙醇、碘佛醇等原
料药也将于 2023 年陆续提交全球原料药注册申请。截至目前，公司碘海醇原料药已经取得印
度注册证书，后续随着产品逐步获得国内外注册批件及市场的认证，以及前期与印度、俄罗
斯、土耳其、伊朗等多个国家相关客户达成的明确合作意向，公司将实现碘造影剂原料药产
品在全球规范市场的销售推广。
综上所述，公司拥有良好的营销网络优势和客户储备，随着下游碘造影剂全球市场规模
不断扩张，为本次募投项目产能消化提供了充足的市场空间和需求保障，预计本项目投产后
可快速对接客户与市场，形成预期销售。
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五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高
对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强募集资金监管，确保募集资金合理规范使用
本次发行后，募集资金的到位可在一定程度上满足公司经营资金需求，提升公司资本实
力、盈利能力和综合竞争力。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、
安全、高效，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等规定，制定了《募集资金管理制度》。
本次发行完成后，公司将严格按照相关法规及《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进
行专项存储，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的
检查和监督，合理防范募集资金使用风险。
（二）加速推进募投项目投资建设，加快实现项目预期效益
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展
方向，具有较好的市场前景和经济效益，有助于提高公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险
能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的建设和运营，力争缩短项
目建设周期，争取早日达产并实现预期效益。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将进
一步增强盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
（三）持续完善利润分配制度，强化投资回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更加科学、持续、稳定的股东回报机制和监督
机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，有效维护投资者的合法权益，公司根据《公
司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等相关规定及《公
司章程》的要求，制定了《兄弟科技股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回
报规划》，进一步明确了对股东的利润分配规划。本次发行完成后，公司将按照法律法规的
规定，严格执行公司的分红政策，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分
配，有效维护和增加对股东的投资回报。
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（四）完善公司治理结构，强化内控体系建设
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范
性文件的要求，不断完善公司治理结构，提高规范运作水平，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会、股东大会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定分别行使各自的法定职权，
做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，保障监事会切实履行监督
职责，为公司发展提供制度保障。
同时，公司将进一步加强内部控制体系建设，全面有效地控制公司经营和管控风险，提
升整体经营效率和盈利能力，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来盈利做出保证，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投
资风险。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对非公开发行 A 股股票摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，
并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司
利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或人力资源委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会做出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人将切实履行前述有关填补即期回报措施及相关承诺，若违反该等承诺并给公司或
者股东造成损失的，本人愿意依法承担公司或者投资者的赔偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意
7
按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
根据中国证监会相关规定，公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出如下承诺：
1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不会越权干预公
司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会做出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此做出的任何有关填补
回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担
对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意
按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺
主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，并将提交公司股东大会表
决。
特此公告。
兄弟科技股份有限公司
董事会
2023年2月16日
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