证券代码：002562                    证券简称：兄弟科技



                             兄弟科技股份有限公司
             监事会关于公司 2023 年度非公开发行股票的核查意见

    兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 14 日召开第五届监事会第十
四次会议，会议讨论了公司非公开发行股票相关事项。根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，监事会认真审阅相关会议资料并经全体监事充分讨
论与分析，现就公司 2023 年度非公开发行股票相关事项发表审核意见如下：

    一、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的审核意见

    经核查，公司监事会认为：公司符合有关法律法规、规范性文件规定的深圳证券交易所
上市公司非公开发行股票的各项条件。

    二、关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票方案的审核意见

    经核查，公司监事会认为：公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实
施细则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；方案中关于发行定价的原则、依据、
方法和程序合理，发行方案切实可行；方案符合公司长远发展战略，有利于拓展公司主营业
务，增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形。

    三、关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案的审核意见

    经核查，公司监事会认为：预案综合考虑了公司的发展战略和实际情况，充分说明了本
次非公开发行对公司的影响。该预案切实可行，符合公司的长远发展目标，不存在损害公司
和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    四、关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的审核意见

    经核查，公司监事会认为：公司编制的本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告内容真实、准确、完整。本次非公开发行募集资金用途符合市场现状和公司发展战
略，募集资金投资项目符合国家有关产业政策及环保政策，为公司运营和业绩增长奠定了坚
实的基础，有利于提升公司的市场竞争力，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利
益的情形。

    五、关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺
的审核意见
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    经核查，公司监事会认为：公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，对本次非公开发行对即
期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补措施得到切实履行做出了相关承诺，有利
于保障投资者合法权益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    六、关于公司未来三年股东分红回报规划（2023 年-2025 年）的审核意见

    经核查，公司监事会认为：公司未来三年股东分红回报规划重视对股东的合理投资回报，
并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形。该规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国
证监会公告[2022]3 号）及《公司章程》的有关规定。

    七、关于公司前次募集资金使用情况报告的审核意见

    经核查，公司监事会认为：公司编制的前次募集资金使用情况专项报告内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司前次募集资金的管理和使用符合中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，遵循专户存放、规
范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益、违反
相关规定的情形。

    综上所述，公司本次非公开发行股票等相关事项符合《公司法》《证券法》《深圳证券交
易所股票上市规则》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律、法规及规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们同意将本次非公开发行股票相关
议案提交公司股东大会审议。
                                   （以下无正文）




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   （本页无正文，为《兄弟科技股份有限公司监事会关于公司非公开发行股票的核查意见》
之签字页）




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             王程磊                汪玮乐                      钱宇锋




                                                           二〇二三年二月十四日